Informativa del curatore al giudice delegato e al comitato dei creditori dell'esito della procedura di vendita o liquidazione dei beni ex art. 216, comma 9, c.c.i.i.

CONTRATTO DI CESSIONE DI AZIENDA

TRA

Liquidazione giudiziale della società ... in persona del Curatore con studio in ... (di seguito la “Procedura”)

(da una parte)

E

La ... - con sede legale in ... ( ... ), C.F. ..., e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di ..., capitale sociale di Euro ..., in persona del Legale Rappresentante ..., munito degli occorrenti poteri in virtù di ... (di seguito: l'“Acquirente”);

(dall'altra parte)

PREMESSO CHE

I. Nell'ambito del programma di liquidazione, ai sensi dell'art. 213 c.c.i.i., la Procedura è stata autorizzata a indire una procedura competitiva finalizzata alla alienazione del complesso aziendale appartenente alla Società fallita, sita in ... esercente attività ... meglio descritta al successivo art. 2 (di seguito: la “Azienda”).

II. Alle condizioni e secondo i termini specificati nella ordinanza del Giudice delegato, la Società ha partecipato alla Procedura di Vendita presentando un'offerta per l'acquisto della Azienda.

III. All'esito della Procedura di Vendita nei termini e con le modalità indicate nella Ordinanza, la Società è risultata aggiudicataria per l'acquisto della Azienda ... alle condizioni e secondo i termini di seguito indicati.

IV. In conformità a quanto stabilito nella Ordinanza del Giudice delegato ha consegnato alla Procedura la seguente documentazione per comprovare il possesso dei requisiti dichiarati in sede di partecipazione alla gara:

[indicare i documenti]

V. Successivamente alla aggiudicazione, la Società ha esperito la procedura di consultazione sindacale ex art. 47 l. n. 428/1990, l'art. 11 del decreto n. 145/2013 convertito in l. n. 9/2014, all'esito della quale, in data ..., è stato siglato il verbale allegato al presente contratto.

Tutto ciò premesso, le parti convengono e stipulano quanto segue:

ARTICOLO 1 - PREMESSE ED ALLEGATI

1.1. Le Premesse e gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale, nonché presupposto indefettibile del presente contratto (di seguito: il “Contratto”).

ARTICOLO 2 - OGGETTO

2.1. Con il presente Contratto, alle condizioni e secondo i termini di seguito specificati, la Procedura vende e trasferisce alla Società, che, alle medesime condizioni, accetta e acquista, l'Azienda costituita dal complesso dei beni organizzati per l'esercizio di attività [descrivere l'attività svolta] meglio descritta nell'Avviso e nella ordinanza di Vendita allegato al presente Contratto.

2.2. L'Azienda comprende:

[descrivere le componenti dell'azienda, quindi: a) complesso immobiliare (ove esistente); b) autorizzazioni/licenze all'esercizio dell'attività (ove esistenti); c) beni mobili e attrezzature che vanno comunque meglio descritti in dettaglio nell'Allegato al Contratto; d) rapporti di lavoro in essere: i rapporti di lavoro subordinato con i dipendenti vanno descritti in dettaglio nell'allegato al contratto e dovranno essere il risultato degli esiti della procedura di consultazione sindacale conclusa in data ...; e) rapporti contrattuali, anche essi da descrivere in dettaglio in allegato al contratto; f) avviamento aziendale].

2.3. La cessione della Azienda avviene a corpo e non a misura, come “vista e piaciuta”, nello stato di fatto e di diritto esistente con riferimento alla Azienda e ai singoli componenti della stessa, con le relative accessioni e pertinenze, diritti ed obblighi derivanti dai contratti in essere, oneri, canoni, vincoli, servitù attive e passive esistenti e/o imposti dalle vigenti leggi. I beni, gli impianti, le attrezzature ed i diritti facenti parte del compendio aziendale sono trasferiti nello stato di uso, consumo, deperimento in cui si trovano.

2.4. Sono esclusi dalla cessione dell'Azienda tutti i crediti e i debiti maturati anteriormente alla data odierna, i quali pertanto rimarranno rispettivamente a carico e a favore della Procedura.

ARTICOLO 3 - OBBLIGHI DELL'ACQUIRENTE

3.1. Le Parti si danno reciprocamente atto che, per effetto della presente cessione, ai sensi dell'art. 2558 c.c., la Società subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'Azienda, sia attivi che passivi, con qualsiasi ente o persona, nonché ogni obbligo, onere o vincolo a carico dell'Azienda o dei singoli beni aziendali.

3.2. Gli immobili facenti parte dell'Azienda sono ceduti liberi da iscrizioni ipotecarie e da trascrizioni di pignoramenti. Le iscrizioni e trascrizioni pregiudizievoli esistenti al momento della apertura della liquidazione giudiziale in dettaglio elencate nell'allegato sub ... al presente Contratto, saranno cancellate a cura e spese dell'acquirente.

3.3. I beni mobili, macchinari, attrezzature e impianti, saranno ceduti liberi da pesi o vincoli. Eventuali adeguamenti degli stessi alle normative vigenti in ambito di prevenzione, sicurezza così come quelli riguardanti la tutela ecologica e ambientale, in materia di igiene e sanità, e, in generale, eventuali adeguamenti alle normative vigenti saranno a carico di ..., che ne sopporterà qualsiasi spesa e onere, con esonero della Procedura cedente da qualsiasi onere o garanzia a riguardo.

3.4. All'esito della procedura sindacale conclusa in data ..., ... irrevocabilmente si obbliga alla riassunzione, entro ... giorni dalla sottoscrizione del presente Contratto, di n. ... lavoratori subordinati già occupati nell'Azienda in dettaglio elencati nell'Allegato [ ... ] al presente Contratto.

3.5. La Società si obbliga a concedere in comodato gratuito a favore della Procedura, per un periodo quinquennale, per le esigenze di conservazione dei documenti e per la gestione di procedure fallimentari: i) una porzione del complesso immobiliare identificata nella planimetria identificata nella Planimetria allegata al presente Contratto sub [ ... ]; ii) la strumentazione informatica necessaria allo svolgimento delle relative procedure contabili ed amministrative; iii) il mobilio relativo; il tutto con modalità operative che non pregiudichino le attività dell'Acquirente, che comunque non avrà titolo ad alcun indennizzo [CLAUSOLA EVENTUALE]

ARTICOLO 5 - PREZZO

5.1 Il prezzo convenuto per la cessione dell'Azienda è pari a complessive Euro ... ( ... ) (di seguito, complessivamente: il “Prezzo”) da imputarsi: i) [indicare percentuale] ai beni immobili meglio descritti al precedente Articolo 2.2. (A); ii) al % ai beni mobili, impianti e attrezzature meglio descritti al precedente Articolo 2.2. (D); al 0% all'avviamento.

5.2. Il Prezzo viene corrisposto da ... alla Procedura secondo i seguenti termini e modalità:

i) quanto a Euro ... sono già stati versati a favore della Procedura a mezzo bonifico bancario irrevocabile sul c/c intestato alla Liquidazione giudiziale avente le seguenti coordinate bancarie: IBAN ...;

ii) quanto al restante importo di Euro ... ( ... ) in unica soluzione, contestualmente alla stipula del presente Contratto a mezzo bonifico bancario irrevocabile sul citato C/C intestato alla Liquidazione giudiziale;

[ovvero, in alternativa, in ipotesi di pagamento rateale]

ii) quanto a Euro ..., ( ... / ... ), corrispondente al trenta per cento del prezzo di acquisto, all'atto della stipula del Contratto di Cessione d'Azienda a mezzo bonifico bancario irrevocabile sul C/C intestato alla Liquidazione giudiziale;

iii) quanto al residuo importo di Euro ..., ( ... / ... ), sempre a mezzo bonifico bancario sull'indicato c/c, in [sette] rate di pari importo scadenti mensilmente, l'ultimo giorno di ogni mese da ottobre ... ad aprile ..., restando inteso ed espressamente precisato che l'importo di ogni rata sarà maggiorato di interessi corrispettivi calcolati al saggio del ... % annuo.

(di seguito: complessivamente: il “Prezzo”).

5.2. A garanzia del puntuale pagamento di ciascuna e tutte le rate di Prezzo di cui al precedente Articolo 5.1. (iii), ... consegna in originale alla Procedura garanzia bancaria dell'importo complessivo di Euro ... ( ... ), corrispondente all'importo rateizzato, inclusivo degli interessi corrispettivi nella misura del % annuo, a prima richiesta, rilasciata a favore della Procedura da primario Istituto di Credito in cui siano esplicitamente previsti: a) la rinuncia al beneficio della preventiva escussione del debitore principale (art. 1944, comma 2, c.c.); b) l'espressa rinuncia a far valere qualsiasi eccezione spettante al debitore principale (art. 1945 c.c.) e c) l'espressa rinuncia a far valere qualsiasi eccezione relativa alla scadenza dell'obbligazione di cui all'art. 1957 del codice civile, nonché d) l'operatività della garanzia medesima entro quindici giorni, a semplice richiesta scritta della Procedura.

ARTICOLO 6 - ASSENZA DI GARANZIE

6.1. ... prende atto ed espressamente accetta che la Procedura non presta alcuna garanzia in ordine alla Azienda Ceduta e/o ai singoli componenti del complesso aziendale, ad eccezione esclusivamente della garanzia in ordine all'esistenza delle attività aziendali cedute, così come descritte al precedente articolo 2.

6.2. In particolare, la Società prende atto ed accetta che la Procedura non presta alcuna garanzia circa il valore e/o la consistenza e la situazione reddituale e/o l'andamento della gestione dell'Azienda, e/o con riferimento alla insussistenza di eventuali obblighi, passività e/o minusvalenze di qualsiasi genere, anche non evidenziate negli atti messi a disposizione della procedura fallimentare o nel corso di ispezioni, indagini e due diligence che rappresentanti di ... possano aver condotto direttamente o tramite propri incaricati e consulenti prima della stipula, e ciò anche in virtù dell'applicazione degli articoli 1487 e 1488, secondo comma, c.c., intendendosi espressamente convenuta, la presente cessione di Azienda, come a rischio e pericolo del compratore.

6.3. In aggiunta a quanto sopra, viene espressamente precisato che la presente cessione di Azienda non è soggetta alle norme concernenti la garanzia per vizi o mancanza di qualità e rimarrà valida ed efficace e non potrà essere revocata per nessun motivo. Conseguentemente, l'esistenza di eventuali vizi, mancanza di qualità o difformità - ivi compresi ad esempio, quelli urbanistici e/o edilizi e/o catastali, ovvero derivanti da eventuale necessità di adeguamento di immobili, impianti e/o di macchinari e/o di attrezzature, mediche e non alle vigenti normative (ivi incluse quelle in materia di sicurezza e prevenzione, in materia ambientale, di igiene e sanità) - per qualsiasi motivo non considerati anche se occulti e comunque non evidenziati negli atti messi a disposizione della procedura fallimentare - non potranno dare luogo a nessun risarcimento, indennità o riduzione del prezzo, né ad alcuna pretesa di annullamento, di risoluzione e/o nessuna pretesa di qualsivoglia indennizzo, comunque titolata o motivata.

6.4. Senza pregiudizio per quanto sopra, la Società dichiara di essere pienamente a conoscenza:

[Indicare eventuali situazioni di irregolarità amministrative/ di natura edilizia o contenziosi con i lavoratori pendenti]

ARTICOLO 7 - LICENZE E AUTORIZZAZIONI

7.1. La Procedura presta fin d'ora ogni più ampio ed opportuno assenso alla voltura in favore della Società delle licenze e/o autorizzazioni amministrative di qualsiasi specie, in essere relative all'esercizio della Azienda ceduta.

ARTICOLO 8 - SPESE, IMPOSTE E TASSE

8.1. Ogni spesa, imposta, tassa od onere inerente o conseguente alla presente cessione sarà a carico della Società, salvo quelle che facciano carico al Venditore per disposizione inderogabile di legge.

8.2. Contestualmente alla sottoscrizione del presente Contratto, la Società corrisponde alla Procedura l'importo di Euro ... corrispondente alle spese relative alla procedura d'asta e di vendita (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: onorari notarili, tasse ed imposte, accessori, spese per bolli, spese di cancellazione di formalità pregiudizievoli ed oneri di qualsiasi genere connessi), secondo quanto in precedenza comunicato dalla Procedura alla Società.

ARTICOLO 9 - CONTROVERSIE

9.2 Per eventuali controversie che dovessero sorgere tra le Parti, relativamente al presente Contratto, il Foro competente in via esclusiva è quello di ...

Luogo e data ...