Convocazione dell'assemblea deli soci della debitrice società di capitali ex art. 233, comma 2, c.c.i.i.InquadramentoIn attuazione di specifico principio di delega, art. 7, comma 10, lett. c) della l. n. 155/2017 si è disposto invece che, in caso di chiusura della liquidazione giudiziale di società di capitali, il curatore convoca l'assemblea ordinaria dei soci per le deliberazioni necessarie ai fini della ripresa dell'attività o della sua cessazione. Occorre ricordare che gli artt. 382 e 380 c.c.i.i. hanno, il primo, confermato lo scioglimento delle società di persone in seguito alla apertura della procedura di liquidazione (già prevista all'art. 2308 c.c.); l'art. 380 ha novellato l'art. 2484 c.c. prevedendo nuovamente che «le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono (...) per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata». In ogni caso lo scioglimento della società non comporta la sua estinzione, al pari della chiusura della procedura concorsuale, la quale semmai impone la messa in liquidazione della compagine, qualora permangano ancora rapporti non definiti con terzi, posto che con la chiusura stessa riprende vigore la disciplina dello scioglimento. Nei casi di chiusura della liquidazione giudiziale per mancanza di domande di insinuazione al passivo e di integrale soddisfacimento del passivo, ossia nei casi in cui non vi è azzeramento dei valori patrimoniali sociali, il curatore ha l'obbligo di convocare l'assemblea ordinaria dei soci per la ripresa dell'attività o della sua cessazione ovvero per la trattazione di argomenti sollecitati, con richiesta scritta, da un numero di soci che rappresenti il venti per cento del capitale sociale. FormulaAi Soci della ... s.r.l. All'Amministratore Unico [Società senza Collegio sindacale] AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETÀ ... S.R.L. EX ART. 233, COMMA 2, C.C.i.i. Il sottoscritto ... nella qualità di Curatore della procedura di liquidazione giudiziale n. aperta nei confronti della Società ... con sentenza del Tribunale di ... PREMESSO CHE - su istanza del Curatore il Tribunale di ... con decreto pubblicato in data ... ha disposto alla chiusura della Liquidazione giudiziale della Società ai sensi dell'art. 233, comma 1, lett. b) c.c.i.i.; - l'art. 233 comma 2 c.c.i.i. prevede l'obbligo del curatore di convocare l'assemblea dei soci affinché deliberino sulla volontà di proseguire l'attività di impresa ovvero, in alternativa, sulla sua cessazione; - l'art. ... dello Statuto prevede che l'assemblea in sede ordinaria sia convocata nel termine di ... giorni; CONVOCA I Soci della ... sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede sociale della stessa in ..., alle ore ... in unica convocazione per trattare e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Ripresa dell'attività di impresa della Società ... eventuale nomina del nuovo organo amministrativo; ovvero, in alternativa 2. Cessazione della Società e cancellazione dal registro delle imprese. Cordiali saluti Il Curatore ... COMMENTOSi tratta di formula nuova che ha ad oggetto la convocazione dell'assemblea da parte del curatore affinché i soci valutino la ripresa dell'attività ovvero, in alternativa, la messa in liquidazione finalizzata alla cessazione della impresa e conseguente cancellazione dal registro delle imprese. La norma non specifica quando il curatore debba inviare l'avviso della convocazione. Tenuto però conto che per pacifica giurisprudenza con la definitività del decreto di chiusura si caducano i poteri del curatore, è ragionevole ritenere che l'avviso debba essere inviato prima che sia decorso il termine per la sua definitività (ossia 15 giorni in caso di notificazione ovvero nel termine lungo dei novanta giorni). |
