Ricorso con riserva ad uno strumento di regolazione o procedura di gruppo

PROCEDURA DI GRUPPO RELATIVA A ....

RICHIESTA DI CONCESSIONE DEL TERMINE PER LA PRESENTAZIONE DI UN PIANO UNITARIO

TRIBUNALE CIVILE DI ....

Il sottoscritto ...., nato a .... il .... e residente ...., non in proprio, ma nella sua qualità di Presidente del consiglio di amministrazione della Società ...., con sede in ...., iscritta al Registro Imprese tenuto dalla CCIA di .... al n. ...., con C.F./P.I. ...., abilitato dall'assemblea straordinaria dei soci del .... di cui si allega il relativo verbale ai fini della presentazione di questo ricorso

– in ragione dell'urgenza e con le finalità, più sotto meglio elencate, di evitare il consolidamento di cause di prelazione ed evitare le dispersioni dell'attivo causate dalle azioni esecutive e cautelari eventualmente promosse dai creditori anche sui beni inerenti alla produzione o al magazzino [1]

PREMESSO CHE

– in data .... veniva costituita la Società ...., con sede legale in ...., via ...., C.F./P.I. ...., iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla CCIA di .... al n. ....;

– fin dalla sua costituzione .... ha tenuto regolare contabilità, non è stata dichiarata fallita e neppure è stata ammessa a procedura di concordato preventivo;

– la stessa società esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di

.... [2] ;

....;

.....

Tale situazione è stata resa nota ai terzi con pubblicità effettuata ai sensi dell'art. 2497-bis c.c.

La situazione del gruppo ed i vincoli partecipativi o contrattuali esistenti possono così essere ricostruiti:

.... [3] .

Si allega il relativo bilancio consolidato.

– la grave situazione del mercato ed aziendale rendono necessario il ricorso a strumenti giudiziali e concordati della crisi relativo alle imprese .... appartenenti al medesimo gruppo;

– la soluzione unitaria appare più conveniente rispetto a quella in cui si affronti la crisi di ciascuna impresa isolatamente considerata in quanto ....;

– l'istante intende proporre ai propri creditori un accordo di ristrutturazione dei debiti che, tuttavia, è ancora in fase di predisposizione definitiva, sulla scorta di un piano unitario che potrebbe prevedere anche la continuità aziendale con il pagamento integrale delle spese in prededuzione e dei creditori privilegiati ed il pagamento in misura percentuale dei creditori chirografari [4] ;

– nell'interesse della massa creditrice, si ritiene opportuno ricorrere alla presentazione del presente ricorso in via anticipata e d'urgenza al fine di tutelare il miglior soddisfacimento dei creditori, per i seguenti motivi ....;

– è già stato incaricato il Dott. ...., professionista indipendente in possesso dei requisiti di cui all'art. 2, lett. o) c.c.i.i., che con la propria relazione dovrà attestare la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del piano medesimo, giusto mandato concluso in data .... (doc. ....);

– fin da ora il citato professionista indipendente attesta, come da relazione in allegato sub doc. ...., che sulla proposta sono in corso trattative con i creditori che rappresentano almeno il 60% dei crediti e che la stessa, se definitivamente accettata, è idonea ad assicurare l'integrale pagamento dei creditori con i quali non sono in corso trattative o che hanno già negato la propria disponibilità a trattare, così come elencati sub doc. ....;

– contestualmente al deposito del presente ricorso viene depositata la documentazione prevista dall'art. 57 e 39 c.c.i.i.;

– competente, a decidere della presente domanda è il Tribunale di ...., nel cui circondario la ricorrente ha la propria sede legale;

– la società possiede tutti i requisiti soggettivi per ricorrere alla procedura dell'accordo di ristrutturazione, per come evidenziato nella visura camerale e dai bilanci degli ultimi tre esercizi (docc. ....) [5] ;

– la società possiede tutti i requisiti oggettivi per ricorrere alla procedura di accordo di ristrutturazione o concordato preventivo, trovandosi in evidente stato di crisi, per come meglio evidenziato nelle delibere del consiglio di amministrazione del .... (doc. ....) e da quanto sopra indicato;

Tutto ciò premesso, ai sensi e per gli effetti dell'art. 44 e 54 e 284 c.c.i.i. la ricorrente ...., chiede la concessione del termine massimo di legge per il deposito dell'accordo di ristrutturazione e l'adozione di misure protettive per tale durata temporale e, a tal fine,

ESPONE

1) Le vicende storiche delle società e le cause della crisi

1.1 - Cenni storici

.... [6] .

1.2 - Ragioni della crisi

L'attuale sussistenza di un oggettivo stato di crisi è causata da .... [7] .

2) La situazione patrimoniale della Società al .... [8] appare caratterizzata da .... [9] .

Si deve precisare che come sopra preannunciato la società esercita attività di direzione e coordinamento rispetto ad un gruppo di imprese così costituito:

.....

Elenco delle partecipazioni e rapporti contrattuali (parasociali) esistenti:

.....

Ragioni della convenienza di una soluzione unitaria della crisi:

.....

3) Gli atti necessari dopo la presentazione della domanda e fino all'ammissione

Al fine di conservare l'integrità dei valori patrimoniali in funzione del migliore soddisfacimento dei creditori appare necessario .... [10] .

4) La convenienza dell'accordo di ristrutturazione di gruppo rispetto alla liquidazione atomistica

Sebbene non sia ancora stato predisposto il piano nelle sue linee definitive ed analitiche, sia in ordine alle modalità esecutive che ai tempi di soddisfacimento del ceto creditore, non v'è dubbio che la proposta concordataria appaia più conveniente per il ceto creditorio rispetto all'apertura della liquidazione giudiziale di .....

In tale ipotesi, infatti, .....

Con la definitiva stipula dell'accordo di ristrutturazione qui allegato (e quindi con tempi molto più celeri rispetto a quelli liquidatori) ai creditori sarà invece consentito ....

* * *

Per tutto quanto sopra esposto, la Società ...., come sopra rappresentata

CHIEDE

1) la concessione del termine massimo di legge per il successivo deposito dell'accordo di ristrutturazione dei debiti, anche nella forma prevista dall'art. 61 c.c.i.i., riservandosi di presentare l'accordo definitivo, il piano unitario relativo alla soluzione della crisi per le seguenti imprese, tutte appartenenti allo stesso gruppo:

.....

2) che, tenuto conto della particolare situazione in cui verte la società, codesto Tribunale si compiaccia di concedere per la medesima durata, salvo proroga, idonee misure protettive sul patrimonio dell'impresa ricorrente e su quello delle ridette imprese ....;

Con riserva di eventualmente integrare la presente domanda e di fornire i chiarimenti e/o depositare i documenti che il Tribunale dovesse richiedere.

Si allega la seguente documentazione: ....

– delibera ....;

– visure camerali;

– situazione patrimoniale, economica e finanziaria aggiornata al ....;

– bilancio consolidato;

– elenco nominativo dei creditori con indicazione delle cause legittime di prelazione per ciascuna delle imprese coinvolte;

– bozza di accordo di ristrutturazione;

– attestazione del professionista indipendente.

Con ossequio.

Luogo e data ....

Firma ....