Il Decreto sul fascicolo informatico d’impresa

Premessa

Il fascicolo informatico d'impresa è presente nell'ordinamento italiano dagli anni '90. Introdotto con L. 580/1993, di riordino delle Camere di Commercio, al comma 2, lett. b) dell'art. 2 (da ultimo integralmente sostituito dall'art. 1, lett. b), n. 2 d.lgs. n. 219/2016). Quest'ultima disposizione, tra l'altro, attribuisce alle Camere di Commercio competenze in materia di “formazione e gestione del fascicolo informatico di impresa in cui sono raccolti dati relativi alla costituzione, all'avvio ed all'esercizio delle attività dell'impresa, nonché funzioni di punto unico di accesso telematico in relazione alle vicende amministrative riguardanti l'attività d'impresa (…)”.

In altri termini, il fascicolo d'impresa - relativo a imprese o soggetti economici iscritti nel registro delle imprese e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) - rappresenta uno strumento fondamentale per gli operatori economici, essendo finalizzato a raccogliere e organizzare in forma digitale in un'unica sede tutti i documenti rilevanti per ciascuna impresa registrata, che a loro volta vengono conservati presso la Camera di Commercio territoriale competente. Garantisce, altresì, un canale di accesso semplificato e diretto alle informazioni delle imprese per gli enti pubblici e i soggetti privati, atteso che il fascicolo, è accessibile e consultabile online attraverso un portale dedicato.

La nozione di fascicolo informatico e il suo contenuto

Il d.m. n. 159/2024 – composto da 10 articoli e un allegato – individua termini e modalità operative relative all'invio al fascicolo informatico delle copie dei provvedimenti conclusivi di procedimenti amministrativi concernenti attività d'impresa, nonché le modalità ed i limiti di accesso ai dati e alle informazioni contenute nel fascicolo da parte di soggetti pubblici e privati. La ratio del Decreto MIMIT è duplice: c'è l'esigenza di centralizzare tutte le informazioni documentali amministrative delle imprese, nonché quella di semplificare e uniformare la gestione da parte dei vari enti pubblici, al fine di evitare che le aziende debbano fornire più volte alla P.A. le medesime informazioni.

Il Decreto all'art. 2 fornisce dettagli sulla nozione di fascicolo informatico d'impresa, definito in termini di “aggregazione documentale informatica strutturata e univocamente identificata contenente tutti i documenti (…) di ciascuna impresa e di ciascun soggetto economico”.

In sintesi, il fascicolo informatico rappresenta l'archivio unico di tutti i documenti presentati allo Sportello Unico per le Attività Produttive (SUAP) e trasmessi alla Camera di Commercio. Contiene gli attestati emessi in Italia da alcuni Enti di Certificazione. Si allude, in particolare, a Accredia (Ente Italiano di Accreditamento); ANAC (per gli attestati SOA) e Ecocerved (società per l'ambiente delle Camere di Commercio). Nel fascicolo sono, altresì, inseriti alcuni ulteriori documenti dettagliati dall'art 1 lett. o) del DM in esame. Quest'ultima disposizione richiama le seguenti tipologie di documenti:

a) i provvedimenti di conclusione dei procedimenti amministrativi (emanati in data successiva all'entrata in vigore del d.lgs. n. 219/2016);

b) i provvedimenti, atti e documenti di cui all'articolo 43-bis del T.U. sulla documentazione amministrativa (d.P.R. n. 445/2000), ovvero quelli di cui all'art. 2, comma 2 d.P.R. n. 160/2010, quelli relativi alle verifiche e ai controlli effettuati ai sensi dei decreti legislativi di cui all'art. 27 della legge 5 agosto 2022, n. 118;

c) le domande, le dichiarazioni, le segnalazioni e le comunicazioni concernenti le attività di impresa e i relativi elaborati tecnici e allegati e i documenti attestanti atti, fatti, qualità, stati soggettivi, nonché gli atti di autorizzazione, licenza, concessione, permesso o nulla osta comunque denominati rilasciati dallo sportello unico o acquisiti da altre amministrazioni ovvero comunicati dall'impresa o dalle agenzie per le imprese;

d) le certificazioni di qualità o ambientali e le verifiche eventualmente effettuate sull'attività e sui locali ad essa adibiti.

La tenuta, l'alimentazione e l'aggiornamento del fascicolo

Alla tenuta del fascicolo informatico è demandata la Camera di Commercio territorialmente competente; il fascicolo è integralmente collegato al REA. Si precisa che è considerata territorialmente competente la Camera di Commercio presso cui è iscritta o annotata la sede principale dell'impresa o del soggetto economico; nel caso di società o soggetto straniero si fa riferimento a quella presso cui è iscritta la sede secondaria o l'unità locale; in presenza di più sedi secondarie o più unità locali, è territorialmente competente la Camera di Commercio presso cui è iscritta la sede secondaria o l'unità locale designata come principale.

Il fascicolo è costantemente alimentato i documenti trasmessi dal SUAP e dai responsabili dei procedimenti amministrativi delle PP.AA. competenti. Infatti, quest' ultimi sono chiamati a inviare alla Camera di Commercio un duplicato informatico dei documenti relativi all'attività d'impresa, che verranno poi inseriti nel fascicolo in ordine cronologico e saranno completati d'ufficio dal REA con le informazioni già possedute sull'attività imprenditoriale (art. 3 del d.m.). I documenti inseriti nel fascicolo sono classificati in base a una precisa tassonomia, che permette una consultazione ordinata e funzionale. La responsabilità della costante verifica e aggiornamento della classificazione grava sulle Camere di Commercio.

Il d.m. n. 159/2024 (art. 4) mira a un aggiornamento tempestivo dei fascicoli prescrivendo che le trasmissioni alle Camere di Commercio debbano avvenire entro cinque giorni che decorrono rispettivamente:

a) dalla data in cui il provvedimento è stato comunicato all'interessato ovvero ha acquisito efficacia;

b) nei casi di SCIA, dalla scadenza del termine per l'esercizio dei “poteri inibitori” previsto dall'art. 19, commi 3 e 6-bis l. n. 241/1990;

c) nei procedimenti per i quali opera il silenzio significativo, dalla scadenza del termine di cui all'art. 1 dell'art. 20 l. n. 241/1990, previsto per la comunicazione del divieto ovvero per l'indizione della conferenza di servizi;

d) per gli altri documenti indicati dall'art. 1, comma 1, lett. o) del d.m., dalla data di ricezione di ciascuno degli stessi da parte del SUAP.

Lo strumento del fascicolo informatico garantisce la rappresentazione della situazione aggiornata di imprese e soggetti economici, oltre alla conservazione della “memoria storica” dell'operatore economico; pertanto i documenti trasmessi in duplicato informatico sono conservati nel fascicolo dalla Camera di Commercio a norma delle disposizioni sulla conservazione dei documenti contenute nel CAD e delle Linee Guida sulla formazione, gestione e conservazione dei documenti informatici emanate dall'AgId. Una volta decorso il tempo per il conseguimento delle finalità per le quali essi sono trattati nel fascicolo i documenti vengono cancellati, mentre negli altri casi si procede all'anonimizzazione dei dati personali contenuti negli stessi.

L'accesso al fascicolo

In base all'art. 2 del d.m. l'impresa o il soggetto economico ha diritto di accesso gratuito e senza limiti al proprio fascicolo. Hanno accesso diretto al fascicolo anche i soggetti pubblici, per le esigenze connesse alle finalità istituzionali loro assegnate. La suddetta disposizione costituisce attuazione del principio di decertificazione (il quale, come noto, implica che i soggetti pubblici non possono richiedere o accettare atti o certificati contenenti informazioni già in possesso di un'altra Amministrazione) e del disposto dell'art. 18 l. n. 241/1990 (in tema all'autocertificazione nei rapporti tra Amministrazione e privati) che permette ai soggetti pubblici di richiedere agli operatori economici i soli elementi necessari per la ricerca dei dati e documenti.

L'acquisizione da parte delle Amministrazioni dei dati e dei documenti archiviati nel fascicolo è garantita dall'interoperabilità tra sistemi informatici e fascicolo mediante i servizi resi disponibili dalla Piattaforma Digitale Nazionale Dati. Quest'ultima rappresenta lo strumento attraverso il quale viene data concreta implementazione al principio del “once only” in virtù del quale le PP.AA. non possono richiedere la produzione di documenti e informazioni contenute nel fascicolo informatico o comunque già in loro possesso.

I soggetti privati (diversi dai titolari) possono accedere al fascicolo - tramite interrogazione puntuale dello stesso – per acquisire dati e i documenti relativi all'esercizio dell'attività relativa a imprese iscritte o annotate nel registro delle imprese o soggetti economici iscritti nel REA, previa corresponsione dei diritti di segreteria e sottostando a precise limitazioni. In particolare, ai sensi dell'art. 7 del Decreto Ministeriale in analisi i privati nell'accesso al fascicolo informatico d'impresa sono soggetti al rispetto del regolamento GDPR e del Codice della Privacy, del diritto di accesso disciplinato dalla l. n. 241/1990, al regime di ostensibilità previsto per i singoli documenti del fascicolo, nonché alle esclusioni e ai limiti previsti per l'accesso civico dal d.lgs. n. 33/2013.

Il trattamento dei dati personali

Attesa l'imponente mole di dati contenuti nei documenti inseriti nel fascicolo informatico il DM si preoccupa anche di fissare i ruoli di titolari e responsabili dei dati personali. In particolare, in base all'art. 8 del Decreto Ministeriale le Camere di Commercio sono titolari del trattamento dei dati personali conservati nel fascicolo. I SUAP e le altre PP.AA. coinvolte sono titolari del trattamento dei dati personali effettuato per le operazioni di alimentazione del fascicolo e con riguardo ai dati personali acquisiti dal fascicolo. I titolari del trattamento sono chiamati ad adottare misure tecniche per garantire la sicurezza informatica, al fine di assicurare un livello di sicurezza dei dati personali adeguato al rischio di distruzione, perdita, modifica o accesso non autorizzato. La gestione dei dati da parte dei responsabili (Camere di Commercio, SUAP e PP.AA. coinvolte) avviene secondo le normative GDPR e del Codice della Privacy.

In conclusione

L'implementazione del fascicolo informatico delle imprese s'inserisce nell'alveo di una serie di riforme che il Ministero delle Imprese del Made in Italy sta mettendo in campo (in attuazione di normative di matrice nazionale o europea) per la gestione delle informazioni afferenti le imprese.

L'operatività del fascicolo – frutto dello scambio informativo fra Registro Imprese e SUAP (e altre Amministrazioni coinvolte) – garantisce una circolarità delle informazioni tra tutti i soggetti pubblici che possono direttamente accedere agli atti e ai documenti relativi alle imprese e agli altri operatori economici, snellendo notevolmente – in linea con il principio del “once only” - gli oneri informativi in capo alle imprese e semplificando gli adempimenti amministrativi connessi allo svolgimento dell'attività imprenditoriale. La centralità assunta dal fascicolo informatico d'impresa emerge anche dal d.lgs. n. 103/2024 in tema di semplificazione dei controlli sulle attività economiche, il quale all'art. 4 lo eleva a strumento di supporto alla programmazione, al coordinamento e allo svolgimento delle attività di controllo. Infatti, al fine di evitare duplicazioni o sovrapposizioni nei controlli, è stato introdotto l'obbligo per le Amministrazioni consultare il fascicolo informatico di impresa prima di intraprendere le attività di vigilanza.

In conclusione, il d.m. n. 159/2024 continua la rivoluzione nell'impostazione e nella gestione dei rapporti tra amministrazione e imprese: da un lato si punta sulla centralità del fascicolo informatico di impresa e i principi di collaborazione e fiducia reciproca; dall'altro si migliora l'efficienza e la trasparenza del settore pubblico a beneficio dell'intero tessuto imprenditoriale.