Assonime commenta le massime notarili sulla scissione con scorporo

Nel nuovo Caso (3/2025) Assonime analizza la nuova figura di scissione introdotta dal d.lgs. n. 19/2023, di attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere: la scissione con scorporo, operazione con cui la società scissa assegna una parte del proprio patrimonio a favore di una o più beneficiarie di nuova costituzione e a sé stessa le relative partecipazioni, continuando la propria attività.

Assonime aveva già dedicato un approfondimento all'istituto (Circolare 14/2023, su cui si veda il precedente documento, in questo portale), ma la nuova disciplina è stata, successivamente, oggetto di approfondimenti e chiarimenti da parte dei Notai che, con alcune massime notarili, hanno:

• ammesso la variante dell'operazione che coinvolga anche società beneficiarie preesistenti. Si veda, ad esempio, la Massima 89/2024 del Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato (su cui si veda: Gervasoni, Scissione mediante scorporo, in questo portale); la massima 209 del Consiglio Notarile di Milano (su cui si veda: Bava, Scissione mediante scorporo a favore di beneficiaria preesistente, in questo portale)
• chiarito le condizioni per godere dell'esonero dall'obbligo della relazione di stima dei beni assegnati;
• fornito un'interpretazione funzionale agli scopi dell'operazione stessa del requisito della continuazione dell'attività della scissa.

Va segnalato, infine, che il d.lgs. n. 19/2023 è stato appena modificato dal c.d. correttivo – d.lgs. n. 88/2025, che ha modificato anche la disciplina della scissione con scorporo (si veda la news, in questo portale).