Contratto preliminare di cessione di quote socialiInquadramentoLa compravendita di partecipazioni sociali è il contratto mediante il quale un soggetto trasferisce ad altro soggetto la proprietà delle azioni o delle quote sociali detenute in società verso un corrispettivo. La cessione delle azioni o quote di una società ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Con il contratto preliminare di vendita le parti si obbligano a stipulare reciprocamente un successivo contratto definitivo, prevedendo il pagamento di una somma di denaro quale acconto del prezzo da versare alla stipula del preliminare. Peraltro, dal punto di vista fiscale la vicenda negoziale preliminare-definitivo deve essere apprezzata come un’unica manifestazione di capacità contributiva, trattandosi di una sola operazione economica nell’ambito del sistema dell’imposta di registro. Infine, va precisato che l’omessa riproduzione, nel contratto definitivo di cessione di quote sociali, di una clausola già inserita nel preliminare non comporta, necessariamente, la rinunzia alla pattuizione ivi contenuta, che non resta assorbita ove sussistano elementi in senso contrario ricavabili dagli atti ovvero offerti dalle parti. FormulaCONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE DI QUOTE DELLA società…, con sede in…, via…, n…, iscritta nel Registro delle Imprese di … con codice fiscale …, coincidente con il numero di partita IVA, capitale sociale … TRA 1)…, nato a .... il .../.... /.... e residente a...., via.... n...., codice fiscale: ...; di seguito “promissario acquirente”; e 2)…, nato a…, il …/…/… e residente a…, via… n…, codice fiscale: ...; di seguito “promittente venditore”. Congiuntamente definiti “le parti” e ciascuna “la parte” PREMESSO CHE che il promittente venditore è unico e legittimo proprietario di una quota sociale della società denominata …(di seguito “società”), con sede in…, via… n…, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di ..., con capitale sociale …; che il Sig. …, in particolare, è titolare di una partecipazione del ...% (...%) pari al valore nominale di € ... (... virgola zero) interamente versati, nella società; che è intenzione del promittente venditore cedere e vendere al promissario acquirente, che intende acquistare, per sé, persona o società da nominare, la totalità delle quote della società, secondo le modalità e nei termini specificati nel presente contratto preliminare; che sussiste/non sussiste clausola di gradimento del cessionario a favore dei soci; che sussiste/non sussiste diritto di prelazione per l’acquisto della quota a favore dei soci. Tutto ciò premesso, le parti CONVENGONO che la premessa costituisce parte integrante del presente atto e deve intendersi qui interamente trascritta. Il Sig. …promette di vendere al Sig. …, che promette di acquistare, l’intera sua quota di partecipazione alla società …, indicata in premessa e comunque ben nota alle parti, ai seguenti patti e condizioni: A) Oggetto del contratto. Il promittente venditore promette di vendere, e così s’impegna, al promissario acquirente, che promette di acquistare e che così s’impegna, per sé, o per altre persone, anche giuridiche, che si riserva di nominare, le partecipazioni rappresentanti il ---% (cento%) della società. Unitamente alle quote, formano oggetto di cessione anche i crediti vantati dal socio nei confronti della società per versamenti, finanziamenti e per qualsivoglia diversa ragione. Il promittente venditore dichiara che la società al momento non ha pendenze, anche tributarie, o debiti di alcun tipo ed è fiscalmente regolare e in ogni caso si assume ogni responsabilità per la gestione della società fino alla data della compravendita, impegnandosi a rifondere quanto l’acquirente fosse eventualmente tenuto a pagare per debiti relativi alla precedente gestione, anche se accertati in epoca successiva. Le parti si danno reciprocamente atto che l’oggetto della promessa di cessione è indivisibile nell’interesse della parte cessionaria, sicché il mancato o inesatto trasferimento anche di una sola quota di partecipazione costituirà grave inadempimento della parte cedente, con ogni conseguenza di legge. Le parti si danno, inoltre, reciprocamente atto che, per effetto della cessione, a partire dalla data di sottoscrizione del correlativo contratto, tutti i diritti e gli obblighi comunque relativi alla titolarità delle quote di partecipazione compravendute si trasferiranno alla parte cessionaria, ivi compreso – se ed in quanto esistenti – il diritto agli utili eventualmente maturati nei pregressi esercizi e non ancora distribuiti, le plusvalenze, anche se latenti, nonché, più in generale, ogni e qualsivoglia componente dell’attivo patrimoniale, anche se non espressamente indicata e/o all’attualità nota. B) Prezzo indicativo della cessione. Le parti convengono di stabilire il prezzo di vendita in complessivi Euro...,00 (.../00) da pagarsi nelle seguenti modalità: – Euro...,00 (.../00), alla firma del presente preliminare, a titolo di caparra confirmatoria, da imputarsi, all’atto della cessione, a pagamento del prezzo, e ciò a mezzo assegno circolare intestato a ...; – Euro…,00 (.../00), da corrispondere al promittente venditore all’atto della stipula del definitivo. Il prezzo verrà imputato al promittente venditore in proporzione all’entità della partecipazione ceduta. C) Rinuncia ad azioni di responsabilità. La parte cedente dichiara espressamente di rinunciare, già dal momento della sottoscrizione del presente preliminare, ad ogni e qualsivoglia eventuale azione di responsabilità, sociale e/o individuale, ex art. 2476, cod. civ., e/o di risarcimento del danno nei confronti del Sig. …, nella sua qualità di socio e/o amministratore unico della società …. Con la sottoscrizione del contatto definitivo di cessione, le parti tutte dichiareranno di essere reciprocamente soddisfatte. Ciò in quanto, in conseguenza dell’intervenuto accordo, comprovato dal presente atto sottoscritto da tutte le parti e da quello definitivo di cessione, queste si danno reciproco atto e convengono pattiziamente che si intendono integralmente soddisfatte non avendo ciascuna null’altro a pretendere da ciascuna delle altre a qualsivoglia titolo o ragione ed è definita, estinta e risolta ogni altra obbligazione derivata da pregressi rapporti nel quadro di una regolamentazione dei reciproci rapporti finalizzata a dare certezza agli stessi, previo rispetto delle modalità, termini e condizioni descritte espressamente nella presente scrittura. D) Divieto di concorrenza. A decorrere dalla data odierna e sino alla stipula dell’atto definitivo, la società non porrà in essere, salvo preventivo consenso del promissario acquirente, operazioni o atti il cui effetto, anche solo eventuale o indiretto, sia quello di incidere negativamente sulla situazione patrimoniale, economica, finanziaria, reddituale e/o commerciale della società, o che comunque eccedano i limiti della ordinaria e prudente gestione. Inoltre, al fine di tutelare la validità del contratto e la sua esecuzione secondo correttezza e buona fede, il cedente si obbliga a non porsi in un regime di concorrenza nei confronti dell’acquirente con riferimento alla clientela oggetto di trasferimento per un periodo di tempo di …[massimo 5 anni], ex art. 2557, cod. civ. E) Riservatezza. Il contenuto del presente contratto preliminare e di tutte le sue clausole e condizioni sono considerate dalle parti strettamente confidenziali e riservate. Nessun dettaglio e/o informazione potranno quindi essere divulgati a terzi da qualunque parte senza il preventivo consenso dell’altra. F) Termine. L’atto di trasferimento della quota sociale sarà formalizzato in forma scritta presso il professionista (notaio o commercialista abilitato)…, che sarà indicato dal promissario acquirente. Il contratto definitivo di cessione delle quote costituenti il ---% (cento%) del capitale sociale della società …, sarà stipulato entro e non oltre la data del …, che costituisce termine essenziale nell’interesse della parte cessionaria. G) Foro competente. Qualsiasi controversia dovesse insorgere in merito all’applicazione, interpretazione o esecuzione del presente contratto, questa sarà devoluta alla competenza esclusiva de Foro di …, anche in deroga ad eventuali Fori alternativi e/o concorrenti. H) Informativa legge privacy. Con riferimento alle disposizioni previste dal decreto legislativo n.196 del 30 giugno 2003 sulla tutela della privacy, le parti si danno atto reciprocamene che i dati personali sono oggetto di trattamento informatico e/o manuale e potranno essere utilizzati esclusivamente per gli adempimenti degli obblighi contrattuali, la gestione amministrativa della cessione, i rapporti con la pubblica amministrazione e per gli adempimenti di legge relativi a norme civilistiche, fiscali e contabili. I) Rinvio. Per tutto quanto non previsto o regolamentato in questa sede si farà riferimento alle norme del Codice civile e delle Leggi speciali vigenti in Italia. L) Spese. In conclusione, le parti concordano che le spese inerenti al trasferimento delle quote di partecipazione societaria, come sopra individuate, saranno a carico delle stesse nella misura del 50% ciascuna (oppure saranno interamente a carico del promissario acquirente).
Letto, confermato e sottoscritto in…, il… Firme… ALLEGATI: omissis. |
