Codice Civile art. 2197 - Sedi secondarie.Sedi secondarie. [I]. L'imprenditore che istituisce nel territorio dello Stato sedi secondarie con una rappresentanza stabile deve, entro trenta giorni, chiederne l'iscrizione all'ufficio del registro delle imprese del luogo dove è la sede principale dell'impresa [2194]. [II]. Nello stesso termine la richiesta deve essere fatta all'ufficio del luogo nel quale è istituita la sede secondaria, indicando altresì la sede principale, e il cognome e il nome del rappresentante preposto alla sede secondaria [22032] 1. [III]. La disposizione del secondo comma si applica anche all'imprenditore che ha all'estero la sede principale dell'impresa. [IV]. L'imprenditore che istituisce sedi secondarie con rappresentanza stabile all'estero deve, entro trenta giorni, chiederne l'iscrizione all'ufficio del registro nella cui circoscrizione si trova la sede principale [2194]2.
[1] Seguiva un secondo periodo abrogato dall'art. 331l. 24 novembre 2000, n. 340, che recitava: «Il rappresentante deve depositare presso il medesimo ufficio la sua firma autografa». [2] A norma dell'art. 4, comma 3, d.lgs. 8 novembre 2021, n. 183 il presente comma non si applica in caso di sedi secondarie registrate nel territorio di un altro Stato membro da societa' di capitali soggette alla legge italiana. InquadramentoLa sede secondaria non costituisce una impresa autonoma determinandosi, invece, tra sede secondaria ed impresa una dipendenza economica ed amministrativa per cui l'attività svolta nella prima deve far capo al medesimo imprenditore e deve essere esercitata sotto la stessa ditta (Ferri, in Comm. S.B. 1983, 60). Le sedi secondarie di un'impresa (anche se organizzate in forma societaria) non rilevano come centri autonomi di imputazione giuridica e la loro iscrizione nel registro delle imprese non è preordinata ad evidenziare una separazione rispetto alla sede centrale, bensì a rendere manifesto il vincolo organico tra l'impresa e le sue ramificazioni; pertanto, l'attività svolta dalla persona preposta all'esercizio della sede secondaria, sia sul piano sostanziale che su quello processuale, fa capo all'impresa nella sua globalità (Cass. n. 4355/1997). Dal concetto di sede secondaria si distingue quello di filiale o succursale: la filiale o succursale di una società, pur se dislocata territorialmente in luogo diverso, è parte dell'impresa, con la conseguenza che le obbligazioni della filiale sono obbligazioni dell'impresa, non essendo concepibile una distinzione tra questa e quella che non sia meramente amministrativa o contabile (Cass. n. 2369/1984). BibliografiaBocchini, Registro delle imprese, in Enc. dir. 1988; Cavanna, artt. 2188-2194, in Comm. del codice civile, diretto da Enrico Gabrielli, 2014; Donativi, Conservatore e notaio: l'iscrizione nel registro delle imprese dopo il d.l. n. 91/2014, in Giur. comm. 2015; Ferrara-Corsi, Gli imprenditori e le società, Milano, 2011; Finardi, Il regime di efficacia degli atti delle società di capitali soggetti a iscrizione nel registro delle imprese (art. 2448 c.c.), in Riv. not. 2011; Fimmanò-Ranucci, La pubblicità commerciale e il sindacato del Conservatore del registro delle imprese, in Not. 2014; Ibba-Marasà, Il registro delle imprese, Torino, 1997; Ibba, La pubblicità delle imprese, Padova, 2012; Ibba, Iscrizione nel registro delle imprese e difformità fra situazione iscritta e situazione reale, in Riv. dir. soc. 2013; Ibba, Domande giudiziali aventi ad oggetto quote di S.r.l. e principio di completezza delle iscrizioni, in Riv. dir. soc. 2014; Luoni-Cavanna, Il registro delle imprese, vent'anni dopo. Un panorama dottrinale, in Giur. it. 2015; Macchia, Le sezioni speciali del registro delle imprese, in Impresa 1996; Pavone La Rosa, Il registro delle imprese, Milano, 1954; Presti Rescigno, Corso di diritto commerciale, Bologna, 2015, 253; Restino, Le sezioni speciali del registro delle imprese, in Riv. dir. comm. 1998; Rordorf, Il giudice del registro delle imprese, in Riv. dir. soc. 1996; Ruggeri, L'irreversibilità della fusione societaria, Padova, 2012. |
