Codice Civile art. 2254 - Garanzia e rischi dei conferimenti.Garanzia e rischi dei conferimenti. [I]. Per le cose conferite in proprietà la garanzia dovuta dal socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita [1465, 1483 ss., 1529, 2286 3]. [II]. Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite [2286 2]. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione [1578 ss., 1585 ss.]. InquadramentoNelle società di persone, così come avviene nelle società di capitali, la proprietà ed il possesso dei beni costituenti l'azienda sociale fanno capo direttamente alla società, in quanto autonomo soggetto di diritto, quindi i beni conferiti in società di persone non sono beni in comproprietà dei soci, ma costituiscono il patrimonio sociale, distinto da quello dei singoli soci conferenti (Trib. S. Maria Capua V. 18 ottobre 2002, Giur. mer., 2003, 1440). Da qui sorge l'esigenza di regolare il regime del passaggio della proprietà e del godimento dei beni dal socio alla società. L'articolo in commento recepisce tale esigenza e richiama, sebbene in modo frammentario (Riccardelli, 146) le norme sulla vendita e sulla locazione. Secondo la dottrina sono, poi, applicabili anche le altre norme, sebbene non richiamate, dei contratti di compravendita e di locazione ove non si pongano in contrasto con la disciplina della società (Ferri, 139). Conferimento in proprietàIn ipotesi di conferimento di beni in proprietà, l'articolo in commento prescrive l'applicabilità delle norme sulla vendita con riferimento alla garanzia dovuta dal socio ed al passaggio dei rischi. Sono, dunque, applicabili le norme sulla evizione (art. 1483 ss.), sui vizi (1490 ss.) e sulla mancanza di qualità (art. 1512 ss.). Peraltro, l'evizione ed i vizi di un conferimento non comportano la risoluzione del contratto di società, ma esclusivamente lo scioglimento, ai sensi dell'art. 2286, del rapporto sociale limitatamente al socio il cui conferimento è venuto meno (Riccardelli, 147). La garanzia per vizi, essendo un effetto naturale del negozio di conferimento, può essere ampliata o ristretta o anche esclusa del tutto con apposita clausola (App. Firenze 10 giugno 1959, Giur. tosc., 1959, 184). Conferimento in godimentoCon riferimento alle cose conferite in godimento, il rischio del perimento del bene resta a carico del conferente, perché in tal caso la proprietà del bene rimane a carico del socio che ha diritto, al termine della società, alla restituzione di esso nello stato in cui si trovava. Anche in tal caso, dunque, il socio può essere escluso a seguito del perimento del bene (o, comunque, della sopravvenuta impossibilità per la società di godere del bene) per causa non imputabile agli amministratori, rimanendo a carico del socio il caso fortuito (Campobasso, 75). BibliografiaBuonocore, Castellano, Costi, Società di persone, Milano, 1978; Campobasso, Diritto commerciale, 2, Diritto delle società, a cura di Campobasso M., Torino, 2012; Di Sabato, Manuale delle società, Torino, 1992; Ferri jr, Patrimonio, capitale e bilancio, in AA.VV., Diritto delle società. Manuale breve, Milano, 2008, 91; Ferro-Luzzi, I contratti associativi, Milano, 1971; Greco, Le società nel sistema legislativo italiano, Torino, 1959; Jaeger, Denozza, Appunti di diritto commerciale, Bologna, 1993; Marasà, Le società, Milano, 2000; Marulli, Il contratto di società di persone, in Società in generale. Società di persone. Le società tra professionisti, a cura di Cottino, Torino, 2014; Montalenti, Diritto commerciale, diritto tributario, scienze aziendali: categorie disciplinari a confronto in epoca di riforme, in Giur. it. 2004, 3; Oppo, L'identificazione del tipo «società di persone», in Riv. dir. civ. 1988, 619; Paolini, Società semplice di mero godimento, Quesito n. 210-2007/I, in Consiglio Nazionale del Notariato, Studi e materiali, 2008, 871 ss.; Petrera, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2247-2378, a cura di Santosuosso D., Torino, 2015; Rivolta, Diritto delle società. Profili generali, Torino, 2015; Santosuosso, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2247-2378, a cura di Santosuosso D., Torino, 2015; Spada, La tipicità delle società, Padova, 1974; Spada, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2247-2378, a cura di Santosuosso D., Torino, 2015. |
