Codice Civile art. 2269 - Responsabilità del nuovo socio.

Inquadramento

La norma in commento mira a rafforzare la tutela dei creditori sociali prevedendo che la responsabilità del socio entrante si estenda anche alle obbligazioni assunte dalla società anteriormente al suo ingresso.

Essa è stata spiegata sulla base della considerazione che l'adesione ad una società di persone già costituita implica l'approvazione del precedente operato sociale ed importa ex lege l'accollo incondizionato di tutte le passività sociali (Cass. n. 1691/1963).

Il descritto regime di responsabilità si applica tanto al caso del soggetto che acquisti la partecipazione da un socio quanto al caso di socio entrante che si aggiunga agli altri ed è insensibile alla circostanza che permanga o meno la responsabilità del socio uscente per le medesime obbligazioni. Alcun rilievo assume, ancora, la circostanza che dette obbligazioni risultino dalle scritture contabili della società (Cass. n. 9326/2010).

La norma trova applicazione, oltre che alle società semplici, sia alle società in nome collettivo (Cass. n. 9326/2010) sia alle società in accomandita semplice per l'ingresso di un nuovo socio accomandatario (Cass. n. 1781/1989).

Al contrario, l'articolo in commento non viene in rilievo nei rapporti interni tra cedente e cessionario della partecipazione sociale: in detti rapporti l'individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte costituisce un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all'autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni (Trib. Salerno, 21 novembre 2014).

Tra i creditori sociali deve essere ricompreso anche il fideiussore della società che, avendo estinto l'obbligazione sociale, agisca in via di regresso verso la società e verso i soci (Cass. n. 8013/2024).

Bibliografia

Buonocore, Castellano, Costi, Società di persone, Milano, 1978; Campobasso, Diritto commerciale, 2, Diritto delle società, a cura di Campobasso M., Torino, 2012; Di Sabato, Manuale delle società, Torino, 1992; Ferri jr, Patrimonio, capitale e bilancio, in AA.VV., Diritto delle società. Manuale breve, Milano, 2008, 91; Ferro-Luzzi, I contratti associativi, Milano, 1971; Greco, Le società nel sistema legislativo italiano, Torino, 1959; Jaeger, Denozza, Appunti di diritto commerciale, Bologna, 1993; Marasà, Le società, Milano, 2000; Marulli, Il contratto di società di persone, in Società in generale. Società di persone. Le società tra professionisti, a cura di Cottino, Torino, 2014; Montalenti, Diritto commerciale, diritto tributario, scienze aziendali: categorie disciplinari a confronto in epoca di riforme, in Giur. it. 2004, 3; Oppo, L'identificazione del tipo «società di persone», in Riv. dir. civ. 1988, 619; Paolini, Società semplice di mero godimento, Quesito n. 210-2007/I, in Consiglio Nazionale del Notariato, Studi e materiali, 2008, 871 ss.; Petrera, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2247-2378, a cura di Santosuosso D., Torino, 2015; Rivolta, Diritto delle società. Profili generali, Torino, 2015; Santosuosso, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2247-2378, a cura di Santosuosso D., Torino, 2015; Spada, La tipicità delle società, Padova, 1974; Spada, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2247-2378, a cura di Santosuosso D., Torino, 2015.