Codice Civile art. 2323 - Cause di scioglimento.

Inquadramento

La società in accomandita semplice si scioglie, oltre che per le cause previste nell'art. 2308 cui la norma in commento fa espresso riferimento, anche nel caso in cui venga meno una delle due categorie di soci per un periodo superiore ai sei mesi.

Lo scioglimento non si verifica immediatamente con il venire meno di una categoria di soci, ma allo spirare dei sei mesi senza che sia stato sostituito il socio che è venuto meno (Trib. Torino, 18 marzo 1983).

La norma conferma la caratteristica tipologica della società la cui compagine deve mantenere l'essenziale ripartizione nelle due categorie di soci, accomandanti e accomandatari, per tutta la sua durata (Leozappa, 587).

Decorso il termine di sei mesi senza la ricostituzione della categoria di soci mancanti la società si scioglie. Si ritiene, però, che lo scioglimento operi ex nunc allo scadere del termine semestrale con la conseguenza che le operazioni compiute medio tempore saranno valide ed efficaci tanto nei confronti della società che dei terzi (Conforti, 53). In alternativa, i soci superstiti potrebbero deliberare la trasformazione in società in nome collettivo.

La dottrina ritiene che tale trasformazione operi automaticamente in caso in cui, in costanza della categoria dei soci accomandatari e sempre che detti soci siano almeno due, la gestione societaria prosegua oltre il termine semestrale (Campobasso, 137, nt. 27; Ferri, in Tr. Vas., 1987, 386).

Qualora la ricostituzione della categoria avvenga dopo i sei mesi, si determina una reviviscenza della società per la quale è necessaria l'unanimità dei consensi e, avendo lo scioglimento già prodotto i suoi effetti, è necessario che non vi sia opposizione da parte dei creditori particolare del socio, non potendo il diritto alla quota di liquidazione di cui all'art. 2270, nelle more consolidatosi, essere compresso senza la loro volontà (Ferri, in Tr. Vas., 1987, 388; Leozappa, 589).

Bibliografia

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