Codice Civile art. 2396 - Direttori generali (1).Direttori generali (1). [I]. Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società. (1) V. nota al Capo V. InquadramentoL'articolo in commento disciplina la responsabilità del direttore generale senza, tuttavia, né definirne la figura né dettando il perimetro dei compiti e delle funzioni a lui affidate. L'inquadramento della figura del direttore generale di una società di capitali rimane, dunque, una questione aperta, che non è stata del tutto risolta neppure dalla riforma del diritto societario. La ricostruzione dei poteri e delle funzioni del direttore generale può essere svolta partendo, in negativo, dalla ricostruzione dei poteri e delle funzioni degli amministratori. In questa prospettiva, la funzione di direttore generale differisce da quella di amministratore, ancorché affidata alla stessa persona, l'una consistendo nell'esecuzione delle disposizioni impartite nel corso della gestione, l'altra nell'esercizio del potere di gestione, a nulla rilevando che al direttore generale possono essere affidati compiti di contenuto analogo a quelli incombenti sugli amministratori (Cass. n. 28819/2008). Così, il criterio per identificare il direttore generale e per determinarne i poteri di rappresentanza e le conseguenti responsabilità è costituito dall'esercizio di funzioni di alta gestione dell'impresa sociale, estese alla maggior parte delle attività e dei servizi dell'impresa stessa, con un ruolo di coordinamento (Trib. Napoli, 20 aprile 1989), ma sempre subordinate a quello degli amministratori. La figura del direttore generaleA fronte del silenzio legislativo, supplisce, tuttavia, una tipicità sociale della figura in esame (Abbadessa, 461): si tratta di un funzionario dirigente, posto in posizione apicale nella struttura aziendale che opera in relazione diretta con l'organo amministrativo, costituendo il tramite tra l'attività deliberativa e l'organizzazione degli uffici interni (Abbadessa, 474). Il direttore generale si colloca al vertice dell'organizzazione aziendale e svolge mansioni tali da improntare la vita dell'azienda, con scelte di respiro globale, ponendosi in un rapporto di collaborazione fiduciaria con il datore di lavoro e dal quale si limita a ricevere direttive di carattere generale per realizzare le quali si vale di ampia autonomia, esercitando i poteri propri dell'imprenditore ed assumendone, anche, se non sempre, la rappresentanza esterna (Cass. n. 19903/2005). Compito fondamentale del direttore generale è, dunque, quello di dare esecuzione alla volontà dell'organo amministrativo, alla cui formazione, tuttavia, egli non concorre. Il direttore generale costituisce il vertice della struttura organizzativa per l'attuazione degli indirizzi della gestione la cui definizione compete in via esclusiva agli amministratori (Cass. n. 12603/1999, nonché, Cass. n. 28819/2008, ma si vedano, altresì, Cass. n. 8279/1987; Cass. n. 3400/1979; Cass. n. 13765/2007). La responsabilità del direttore generaleAi sensi dell'articolo in commento, le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati. La disciplina prevista per la responsabilità degli amministratori si applica esclusivamente se la posizione apicale di tale soggetto all'interno della società, sia o meno un lavoratore dipendente, sia desumibile da una nomina formale da parte dell'assemblea o anche del consiglio di amministrazione, in base ad apposita previsione statutaria. Infatti, non avendo il legislatore fornito una nozione intrinseca di direttore generale collegata alle mansioni svolte, non è configurabile alcuna interpretazione estensiva od analogica che consenta di allargare lo speciale ed eccezionale regime di responsabilità di tale figura ad altre ipotesi, salva la ricorrenza dei diversi presupposti dell'amministratore di fatto (Cass. n. 23630/2015; Cass. n. 28819/2008). Secondo una parte della giurisprudenza, il richiamo contenuto nell'articolo in commento alle norme sulla responsabilità degli amministratori consente di affermare che il direttore generale ha il potere-dovere di valutare la legittimità delle decisioni degli amministratori prima di darvi esecuzione e dunque di rifiutarsi di eseguire le decisioni degli amministratori in ipotesi di illegittimità (Cass. n. 23630/2015, contra, però, Trib. Roma, 28 settembre 2015 sulla base della considerazione che egli riveste un ruolo subordinato a quello del consiglio di amministrazione medesimo). BibliografiaAbbadessa, La gestione dell'impresa nelle società per azioni. Profili organizzativi, Milano, 1974; Abbadessa, Il direttore generale, in Tr. 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