Codice Civile art. 2422 - Diritto d'ispezione dei libri sociali (1).Diritto d'ispezione dei libri sociali (1). [I]. I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell'articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese. [II]. Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell'articolo 2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari ed ai singoli possessori per il libro indicato al numero 8), ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel numero 7) dell'articolo medesimo. (1) V. nota al Capo V. InquadramentoIl potere di ispezione attribuito ai soci dall'art. 2422 è considerato espressione del diritto di controllo loro spettante sulla tenuta dei libri sociali (Cass. S.U., n. 2208/1962). Le limitazioni poste dall'art. 2422 al diritto di informazione del socio di s.p.a. non operano nel caso di documenti e/o informazioni attinenti ad operazioni che incidano così profondamente sulla struttura e sull'organizzazione dell'impresa da esulare dalla competenza gestoria esclusiva dell'organo amministrativo ed essere rimesse alla competenza dei soci (c.d. operazioni di interesse primordiale) (Trib. Roma, 1 aprile, 2019, in Foro it., 2019, I, 2559). I soggetti legittimatiIl diritto di ispezione spetta al socio, al singolo obbligazionista, al rappresentante comune degli obbligazionisti, al rappresentante comune ed ai singoli possessori di strumenti finanziari (Colombo 14). In ipotesi di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto spetta disgiuntamente all'azionista ed al titolare del diritto frazionato. Nel caso in cui i titoli siano sottoposti a sequestro il diritto spetta al custode. Tra i diritti del socio di una società di capitali vi è quello di informarsi dell'attività sociale, mediante l'ispezione dei libri sociali ex art. 2422, e l'esame dello stato patrimoniale previsto dall'art. 2424. Sotto il profilo oggettivo, il diritto in argomento riguarda i libri indicati nell'articolo in commento. Le modalità di consultazione. Il diritto alle copie ed agli estrattiSecondo autorevole dottrina (Portale Dolmetta, 296, anche per la giurisprudenza di merito ivi citata), il socio: 1) può consultare il libro per intero e per tutto il tempo necessario; 2) può esercitare il diritto di ispezione anche mediante consultazioni molto frequenti; 3) può procedere all'ispezione sia personalmente che a mezzo di mandatario; 4) può prendere appunti e farsi rilasciare, a sue spese, copia dei libri consultati, ma non può asportarli dalla sede sociale. L'esercizio del diritto di ispezione resta comunque soggetto al limite generale dell'exceptio doli (Dolmetta Portale, ibidem). Il diritto di chiedere estratti del libro dei soci previsto dall'art. 2422 non è un quid minus rispetto al diritto di ispezionare il libro, previsto dalla stessa disposizione di legge, ma è piuttosto lo strumento pratico di attuazione di un diritto di documentazione che potenzialmente ha lo stesso oggetto e la stessa ampiezza del diritto di ispezione. Conseguentemente tale diritto di chiedere estratti non può ritenersi limitato a posizioni personali del richiedente né, nella ipotesi di un'azienda di credito, dalla esistenza del segreto di ufficio, al quale è assoggettata l'attività bancaria o di istituto, ma anche la compagine sociale dell'azienda stessa (Cass. n. 8332/1994). L'obbligo gravante sulla società di rilasciare al socio richiedente copie dei libri sociali non può comportare per essa anticipazioni di spese e va adempiuto presso la sede sociale (App. Bari, 3 gennaio 1968, Giur. mer., 1969, I, 95). La tutela del dirittoIl socio, poi, può ottenere dal giudice un provvedimento d'urgenza che ordini agli amministratori di consentire l'esame dei libri sociali (cfr., Pret. Orvieto, 19 dicembre 1978, Foro it., 1979, I, 1592; Trib. Milano, 30 marzo 1993, Giur. comm., 1993, II, 743). BibliografiaColombo, I libri sociali, in Tratt. Colombo, Portale, VII, Torino, 1994; Portale, Dolmetta, Questioni in tema di libri sociali obbligatori: il luogo di conservazione e il diritto di ispezione dei soci; libri sociali e azionisti di risparmio, in Banca Borsa tit. credito 1997, I, 291; Rigotti, Libri sociali, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Obbligazioni-Bilancio, Milano, 2006. |
