Codice Civile art. 2431 - Soprapprezzo delle azioni (1).Soprapprezzo delle azioni (1). [I]. Le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430. (1) V. nota al Capo V. InquadramentoIl sovrapprezzo è la differenza tra il prezzo di emissione delle azioni ed il loro valore nominale: e, infatti, l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al valore nominale dà luogo ad un supero del patrimonio conferito rispetto al capitale (Figà-Talamanca, 1094). In questa prospettiva, il maggior valore dell'attivo che consegue ad un conferimento, determinando un accrescimento del patrimonio netto, implica la necessità di adeguare le voci del patrimonio netto medesimo. Nella misura in cui il valore dei conferimenti corrisponde all'importo del capitale fissato nell'atto costitutivo (ovvero in sede di aumento di capitale deliberato), all'incremento dell'attivo fa fronte l'appostazione nel netto del capitale nominale (o del suo incremento): una eventuale eccedenza costituisce la riserva sovrapprezzo (Figà-Talamanca, 1095). La disciplinaL'articolo in commento prevede che le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite del quinto del capitale sociale. Il vincolo di indistribuibilità si estende all'intero ammontare della riserva sovrapprezzo e non solo alla quota necessaria, unitamente alla parte già accantonata della riserva legale, per raggiungere il quinto del capitale (Figà-Talamanca, 1101). Una volta, invece, raggiunto dalla riserva legale il valore del quinto del capitale sociale, la riserva prevista dall'articolo in commento sarà liberamente distribuibile. Si osserva, però che la distribuzione della riserva sovrapprezzo non costituisce una distribuzione di utili con la conseguenza che — pur potendo essere decisa con le maggioranza previste per l'assemblea ordinaria non importando modificazioni statutarie — la relativa decisione non può ritenersi compresa nella competenza relativa all'approvazione del bilancio occorrendo invece una apposita indicazione nell'ordine del giorno (Figà-Talamanca, 1101). La riserva sovrapprezzo contribuisce, poi, a «fronteggiare» una perdita di esercizio, in quanto allontana la possibilità che la perdita intacchi il valore del capitale sociale riducendolo al di sotto del valore nominale (Figà-Talamanca, 1105). La riserva sovrapprezzo può essere utilizzata per l'aumento gratuito del capitale sociale e per l'aumento della riserva legale. BibliografiaAngelici, La riforma delle società di capitali, Padova, 2003; Balzarini, Partecipazione agli utili degli amministratori, in Codice commentato delle nuove società, Milano, 2004; Balzarini, in Comm. Marchetti-Bianchi-Ghezzi-Notari, Milano, 2006; Balzarini, Impugnazione della delibera di approvazione del bilancio: interesse ad agire, vizi della relazione sulla gestione, in Soc. 2014; Bergamaschi, Distribuzione degli utili, in IlSocietario.it 2015; Bocchini, Diritto della contabilità delle imprese. 2. Bilancio di esercizio, Torino, 2011; Bussoletti-De Biasi, in Comm. Niccolini-Stagno d'Alcontres, Napoli, 2004; Colombo, Il bilancio d'esercizio, in Tr. Colombo-Portale, VII, 1, Torino, 1994; Colombo, L'invalidità dell'approvazione del bilancio dopo la riforma del 2003, in Riv. soc. 2006; Costa, Riserve e fondi nel bilancio di esercizio, Milano, 1986; De Angelis-Lolli, in Comm. Gabrielli, Torino; Figà-Talamanca, in Comm. Gabrielli, Torino; Guerrieri, La nullità delle deliberazioni assembleari disocietà per azioni, Milano, 2009; Guizzi, Riflessioni intorno ai rimedi esperibili avverso il bilancio non correttamente redatto, in Le società nel processo, Torino, 2012; Lolli, La nota integrativa nel bilancio di esercizio delle S.p.A., Milano, 2003; Ruggeri, Bilancio d'esercizio, in IlSocietario.it 2015; Ruggeri-Lapponi, Conto economico, in IlSocietario.it 2015; Ruggeri-Lapponi, Stato patrimoniale, in IlSocietario.it 2015; Sottoriva, Il D.Lgs. n. 139/2015 per il recepimento della Direttiva 2013/34/UE in tema di bilanci, in Soc. 2015; Spagnuolo, in Comm. Sandulli-Santoro, Torino, 2003. |
