Codice Civile art. 2456 - Revoca degli amministratori (1).Revoca degli amministratori (1). [I]. La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della società per azioni. [II]. Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni. (1) V. nota al Capo VI. InquadramentoLa nomina degli accomandatari avviene all'atto della costituzione della società ovvero per deliberazione della assemblea straordinaria con l'approvazione degli accomandatari già in carica. L'ufficio degli accomandatari è, dunque, permanente, ma instabile (Corsi 734), potendo venire meno per revoca da parte dell'assemblea straordinaria o da parte del tribunale (ex art. 2409) ovvero per decadenza per interdizione, inabilitazione, fallimento e condanna ad una pena che importa l'interdizione dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi (Corsi ibidem). L'accomandatario che cessa dalla carica, pur rimanendo socio, diviene automaticamente socio accomandante Costi in Comm. S.B., 1973, 21), in quanto il profilo relativo al rapporto gestorio non interferisce direttamente sulla partecipazione sociale (Barcellona Costi, Grande Stevens, in Comm. S.B., 2005, 165). La revoca disposta dall'assembleaAi sensi del primo comma, la revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della società per azioni: non si tratta, però di una modificazione dello statuto per la quale l'art. 2460 richiede il consenso degli accomandatari, qui non previsto (Barcellona Costi, Grande Stevens, in Comm. S.B., 2005, 153; Ferri, 1364). La dottrina evidenzia l'inapplicabilità dell'art. 2393 nella parte in cui prevede la revoca d'ufficio degli amministratori allorquando la deliberazione dell'azione di responsabilità sia assunta con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale: tale maggioranza, infatti, appare inconciliabile con il quorum previsto dall'articolo in commento per la revoca (Barcellona Costi-Grande Stevens, in Comm. S.B., 2005, 154; Ferri, 1364). Le altre cause di scioglimento del rapporto di amministrazioneCome già evidenziato, l'ufficio di accomandatario può venire meno anche per altre cause. In primo luogo, in caso di morte dell'accomandatario, gli eredi subentrano nella titolarità delle sue azioni, ma non nella qualità di accomandatario (Corsi 734). In ragione del collegamento tra qualità di accomandatario e qualità di azionista, si ritiene che la perdita di tale ultima qualità, sia per cessione volontaria che per espropriazione delle azioni, operi come causa di decadenza (Corsi 735). Non è ammissibile, invece, la decadenza per effetto della clausola simul stabunt simul cadent (Corsi 735, nt. 56; Barcellona, Costi, Grande Stevens, in Comm. S.B., 2005, 164, contra, Costi, in Comm. S.B., 1973, 66). BibliografiaFerri jr, La società in accomandita semplice, Comm. Niccolini, Stagno d'Alcontres, Napoli, 2004; Galgano, Il nuovo diritto societario, in Tratt. Galgano, XXIX, Padova, 2003; Sciumbata, in Patrimoni destinati, partecipazioni statali, società in accomandita per azioni, a cura di Lo Cascio, Milano, 2003 |
