Codice Civile art. 2470 - Efficacia e pubblicità (1).Efficacia e pubblicità (1). [I]. Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma (2). [II]. L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito è effettuato a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni (3). [III]. Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore. [IV]. Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro (4) delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato (5) di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. [V]. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. [VI]. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti. [VII]. Le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale (6). (1) V. nota al Capo VII. (2) Le parole «del deposito di cui al», inserite dall'art. 16, comma 12 quater, del d.l. 29 novembre 2008, n. 185, conv., con modif., nella l. 28 gennaio 2009, n. 2, hanno sostituito le parole «dell'iscrizione nel libro dei soci secondo quanto previsto nel». Ai sensi del comma 12 undecies del medesimo art. 16 del d.l. n. 185 del 2008, conv. con modif., dalla l. n. 2 del 2009, le disposizioni entrano in vigore il sessantesimo giorno successivo alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto. Entro tale termine, gli amministratori delle società a responsabilità limitata depositano, con esenzione da ogni imposta e tassa, apposita dichiarazione per integrare le risultanze del registro delle imprese con quelle del libro dei soci. (3) Comma così modificato dall'art. 16, comma 12 quater, del d.l. 29 novembre 2008, n. 185, conv., con modif., nella l. 28 gennaio 2009, n. 2. Il testo precedente recitava: «L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni». Ai sensi dell'art. 36 del d.l. 25 giugno 2008, n. 112, conv. con modif. dalla l. 6 agosto 2008, n. 133, l'atto di trasferimento può essere sottoscritto con firma digitale. Ai sensi del comma 12 undecies del medesimo art. 16 del d.l. n. 185 del 2008, conv. con modif., dalla l. n. 2 del 2009, le disposizioni entrano in vigore il sessantesimo giorno successivo alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto. Entro tale termine, gli amministratori delle società a responsabilità limitata depositano, con esenzione da ogni imposta e tassa, apposita dichiarazione per integrare le risultanze del registro delle imprese con quelle del libro dei soci. (4) Le parole «l'iscrizione nel registro» sono state sostituite alle parole «l'iscrizione del registro» dall'art. 3 d.lg. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall'art. 5 1oo) d.lg. 6 febbraio 2004, n. 37. (5) Le parole «lo Stato» sono state inserite dall'art. 3 d.lg. n. 6, cit., come modificato dall'art. 51oo) d.lg. n. 37, cit. (6) Comma così modificato dall'art. 16, comma 12 quater, del d.l. 29 novembre 2008, n. 185 conv., con modif., nella l. 28 gennaio 2009, n. 2. Il testo precedente recitava: «Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti quarto e quinto comma devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione». Ai sensi del comma 12 undecies del medesimo art. 16 del d.l. n. 185 del 2008, conv. con modif., dalla l. n. 2 del 2009, le disposizioni entrano in vigore il sessantesimo giorno successivo alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto. Entro tale termine, gli amministratori delle società a responsabilità limitata depositano, con esenzione da ogni imposta e tassa, apposita dichiarazione per integrare le risultanze del registro delle imprese con quelle del libro dei soci. InquadramentoL'articolo in commento ha un contenuto composito disciplinando, per i primi tre commi, l'efficacia del trasferimento della partecipazione nei confronti della società e regolando, per gli altri successivi commi, il fenomeno dell'unipersonalità. La normativa dei trasferimenti delle quote di società a responsabilità limitata è stata oggetto, successivamente alla riforma del diritto societario, di due interventi particolarmente importanti. Ai sensi dell'art. 36 comma 1 bis d.l. 25 giugno 2008, n. 112 (convertito in l. 6 agosto 2008, n. 133), l'atto di trasferimento della partecipazione può essere sottoscritto con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici, ed è depositato, entro trenta giorni, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a cura di un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 31, comma 2-quater, della l. 24 novembre 2000, n. 340 e, quindi, a ragionieri e dottori commercialisti. Peraltro, i dubbi interpretativi in ordine al problema se tale norma avesse introdotto un procedimento di trasferimento alternativo a quello previsto dall'art. 2470 ovvero soltanto una modalità alternativa di trasmissione dell'atto, debitamente autenticato da un notaio (così, Trib. Vicenza, 11 aprile 2009, in Riv. Not. 2009, 1253, Trib. Milano, 26 giugno 2009, in Riv. Not. 2010, 202) sono stati superati dall'art. 14 comma 8 l. 12 novembre 2011, n. 183 che ha chiarito che l'atto di trasferimento delle partecipazioni di società a responsabilità limitata tramite documentazione informatica può avvenire in deroga all'art. 2470 comma 2 e, dunque, senza necessità di autentica notarile. Successivamente, l'art. 16 comma 12 quater d.l. 29 ottobre 2008, n. 185 aggiunto in sede di conversione in l. 28 gennaio 2009, n. 2) ha disposto la soppressione dell'obbligo della tenuta del libro socio nella società a responsabilità limitata, sostituendo all'iscrizione in detto libro il deposito presso il registro delle imprese. L'efficacia del trasferimento delle partecipazione tra le parti e nei confronti della societàNon vi è dubbio che il contratto di trasferimento di quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata, indipendentemente dall'eventuale esistenza di immobili nel patrimonio di questa, non richieda né ad substantiam né ad probationem la forma scritta, la quale non è necessaria per la validità ed efficacia della cessione tra le parti, bensì soltanto per la sua opponibilità alla società stessa (ex plurimis, Cass. 27 ottobre 2017, n. 25626; Cass., 2 maggio 2007, n. 10121; Cass. 10 novembre 1998 n. 11296; Cass. 28 febbraio 1998 n. 2252; Cass. 11 marzo 2003, n. 3556), con la conseguenza che la prova dell'accordo, tra le parti, può essere data attraverso qualunque mezzo istruttorio, anche indiziario. Pertanto, in presenza di un contratto di opzione di acquisto di quote che conferisca ad una parte la facoltà di accettare la proposta di vendita formulata dalla controparte, il momento del definitivo effetto traslativo è segnato dall'accettazione dello stipulante (Cass. 25626/2017 cit.). La forma scritta — e, precisamente, l'atto pubblico o la scrittura privata con sottoscrizioni autenticate — è invece necessaria per potere eseguire il deposito dell'atto di trasferimento presso il registro delle imprese (forma integrativa o ad regularitatem): solo dal momento dell'iscrizione dell'atto, il trasferimento sarà efficace nei confronti dei terzi e della società che è soggetto terzo ed estraneo al trasferimento (Cass., 23 gennaio 1997, n. 697). Il primo comma dell'articolo in commento prevede che il trasferimento della partecipazione ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito presso il registro delle imprese (adempimento questo che ha sostituito l'iscrizione nel libro soci): da tale momento, dunque, l'acquirente sarà legittimato ad esercitare i diritti sociali. Con riferimento alla problematica se la società possa, ancora oggi, subordinare l'esercizio dei diritti sociali all'iscrizione dell'acquisto della partecipazione in un libro soci statutariamente previsto, si rinvia al commento dell'art. 2478. I conflitti tra più acquirenti della medesima quotaIl terzo comma della disposizione in commento risolve i conflitti tra più acquirenti della medesima quota: se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore. Il discrimine per valutare l'anteriorità dell'acquisto è costituito dall'iscrizione dell'atto nel registro delle imprese: tuttavia, taluni fanno retroagire la priorità temporale al momento del deposito non essendo nella disponibilità della parte la successiva iscrizione, eseguita dall'ufficio (Gattoni, 388). Quanto al requisito della buona fede, i maggiori problemi interpretativi riguardano la necessaria integrazione della norma con il principio di cui all'art. 1147 comma 2 e l'individuazione del momento in cui la buona fede deve sussistere. Con riferimento al primo profilo, una parte della dottrina ritiene che la mala fede debba essere intesa come mancata conoscenza effettiva del primo atto di alienazione compiuto dal dante causa (De Luca, 527; Zanarone, 637; Speranzin-Bortoluzzi, 385. Altra parte della dottrina, invece, ritiene applicabile alla fattispecie l'art. 1147 comma 3 con la conseguenza che la buona fede non giova se l'ignoranza dipende da colpa grave. Così al primo acquirente sarebbe sufficiente fornire la prova che il successivo acquirente avrebbe avuto la possibilità di conoscere il precedente acquisto utilizzando l'ordinaria diligenza (Rosapepe, 492). Quanto al secondo aspetto problematico, la norma fa riferimento al momento dell'iscrizione nel registro dell'atto di trasferimento: tuttavia, anche per superare l'imprecisione terminologica della norma taluni ritengono che il requisito soggettivo deve sussistere al momento del trasferimento della quota (De Luca, 374). Altri, invece, affermano che la buona fede deve sussistere al momento del deposito dell'atto presso il registro delle imprese perché tale momento è l'ultimo che è nella disponibilità della parte. Secondo i principi generali, la buona fede si presume e non ha rilievo la sopravvenuta conoscenza (sopravvenuta, a seconda delle tesi, rispetto al momento dell'atto di trasferimento o del deposito) dell'altrui acquisto. Le formalità pubblicitarie nelle società a responsabilità limitata unipersonaliGli ultimi quattro commi dell'articolo in commento disciplinano gli adempimenti pubblicitari conseguenti al sorgere o alla cessazione della situazione di unipersonalità della società. In primo luogo, ai sensi del quarto comma, al momento del sorgere dell'unipersonalità, ovvero in caso di trasferimento dell'intera partecipazione ad altro (unico) soggetto, gli amministratori devono depositare una dichiarazione contenente l'indicazione dei dati dell'unico socio. L'unipersonalità cui fa riferimento la norma è quella giuridica, da intendersi come titolarità formale del 100% del capitale sociale, e non quella sostanziale di controllo esercitabile sulla società (Zanarone, 652). La violazione degli obblighi pubblicitari previsti dalla norma in commento è sanzionata con la responsabilità illimitata dell'unico socio ai sensi dell'art. 2462 secondo il quale, fin quando non sia attuata la pubblicità prevista dall'articolo in commento, l'unico socio risponde illimitatamente. Si tratta di una ipotesi di pubblicità costitutiva (Zanarone, 654; Speranzin-Bortoluzzi, 388). BibliografiaAbriani, Finanziamenti «anomali» dei soci e regole di corretto finanziamento nella società a responsabilità limitata, in Studi in onore di Giovanni Zanarone, Torino, 2011; Andreoni, L'esecuzione e le partecipazioni sociali, Padova, 2012; Angelici, Società unipersonali: l'esperienza comparatistica, in Soc. 1993; Annunziata, in Comm. 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