Codice Civile art. 2483 - Emissione di titoli di debito 1 .Emissione di titoli di debito 1. [I]. Se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. [II]. I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima. [III]. Il secondo comma non si applica ai titoli destinati ad essere acquistati esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione di cui al quarto comma, senza facoltà di modifica2. [IV]. La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità. [V]. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.
[2] Comma inserito dall'art. 7, comma 1, lett. b) l. 5 marzo 2024, n. 21. InquadramentoL'articolo in commento autorizza l'atto costitutivo a prevedere la possibilità di emettere tali strumenti finanziari fissando la competenza in capo ai soci o agli amministratori e determinando i limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. Sotto il profilo oggettivo, la nozione di titoli di debito deve essere ricavata dall'art. 1 comma 1 bis d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Tale norma menziona i titoli di debito, accanto alle obbligazioni, tra i valori mobiliari e, precisamente, tra quelle categorie di valori che possono essere negoziati sul mercato dei capitali. L'art. 7, comma 1, lett. b), della legge 5 marzo 2024 n. 21, modificando l'art. 2483 c.c., ha stabilito che i limiti per l'emissione dei titoli di debito per le s.r.l. di cui al secondo comma della norma in commento non si applicano ai titoli destinati ad essere acquistati esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione di cui al quarto comma, senza facoltà di modifica. Quindi, in base alla nuova disciplina, non sussiste l'obbligo di interposizione, con finalità di garantire la solvenza, da parte di un investitore professionale sottoposto a vigilanza prudenziale, nel caso in cui la sottoscrizione e la successiva circolazione dei titoli di debito sia riservata a investitori professionali. I titoli di debito costituiscono la rappresentazione di una frazione standardizzata del credito alla restituzione del finanziamento ricevuto dall'emittente società a responsabilità limitata (Stella Richter, 996, Busani, 918, Guerrieri, 548). Essi possono, dunque, essere accostati alle obbligazioni, ma, mentre queste ultime sono preordinate alla raccolta di risparmio tra i pubblico, i titoli di debito possono essere oggetto di sottoscrizione soltanto da parte di soggetti qualificabili come investitori professionali (Busani ibidem). I titoli di debito sono titoli di massa (Stella Richter, 997, contra, Tassinari, 137) che possono essere oggetto di autonoma e individuale circolazione, incorporati in un documento dalle caratteristiche del titolo di credito a legittimazione nominale che può essere strutturato come titolo nominativo o come titolo all'ordine e soggetti alle relative regole di circolazione (Busani, 919). BibliografiaClericò S., Regola unanimistica nelle assemblee della s.r.l. e limiti all'autonomia statutaria, in Riv. Not., 2, 2006, 536; De Luca N., La riduzione del capitale sociale, in AA.VV., La nuova società a responsabilità limitata, a cura di Bione M., Guidotti R., Pederzini E., in Trattato di diritto commerciale e di diritto pubblico dell'economia, diretto da Galgano F., Padova, 2012; Giannelli G., Le operazioni sul capitale, in Trattato delle società a responsabilità limitata, vol. IV, a cura di Ibba C. e Marasà G., Padova, 2009; Guerrera F., Le modificazioni dell'atto costitutivo. Profili generali, in Trattato delle società a responsabilità limitata, vol. IV, a cura di Ibba C. e Marasà G., Padova, 2009; Magliulo, Le modifiche dell'atto costitutivo, in La riforma della società a responsabilità limitata, a cura di Caccavale, Magliulo, Maltoni, Tassinari, Milano, 2007; Marasà, Maggioranza e unanimità nelle modificazioni dell'atto costitutivo della s.r.l., in Abbadessa, Portale (diretto da), Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gianfranco Campobasso, III, Torino, 2007; Racugno, Le modificazioni del capitale sociale nella nuova S.r.l., in Riv. Soc., 2003, 832; ; |
