Codice Civile art. 2500 quater - Assegnazione di azioni o quote (1).

Inquadramento

L'articolo in commento stabilisce il principio di proporzionalità: ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione. Il principio considerato dalla norma, consistente nella immodificabilità della posizione del socio a seguito della trasformazione, si applica a tutte le tipologie di trasformazione (Simonetto in Comm. S.B., 1976, 166).

Il principio costituisce il corollario della natura della trasformazione che ha una causa meramente riorganizzativa di un medesimo soggetto ed è, dunque, neutra rispetto ai soci sotto il profilo economico (Pasquini 1347). Eventuali trasferimenti di ricchezza tra i soci modificativi delle rispettive porzioni di partecipazione, pur leciti, esulano dalla causa di trasformazione e andranno esplicitati ed assoggettati al regime giuridico loro proprio: in tal caso, accanto all'operazione trasformativa si colloca un diverso negozio giuridico, avente causa propria, di cessione onerosa o gratuita di quote o azioni, in relazione al quale non occorrerà il consenso unanime dei soci, ma solo quello dei soggetti interessati (Pasquini 1347).

Non è, dunque, ammissibile la delibera di trasformazione che non indichi il numero ed il valore delle quote possedute da ciascun socio ed il numero delle azioni loro assegnate (Trib. Roma 4 agosto 1978, Foro it., 1979, I, 1098).

Bibliografia

Cabras, La trasformazione, in Trattato Colombo Portale, 7, Torino, 1997; Cagnasso, in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, Bologna, 2004; Corvese, in Comm. Sandulli, Santoro, Torino, 2003; Maltoni, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Maltoni, la trasformazione eterogenea in generale, in Maltoni, Tassinari, La trasformazione delle società, Milano, 2011; Monaci, in Comm. Sandulli, Santoro, Torino, 2003; Montagnani, in Comm. Sandulli, Santoro, Torino, 2003; Mosca, in Trasformazione, fusione, scissione, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2006; Panzani, in Cagnasso, D'Arrigo, Gallarati, Panzani, Quaranta, Trasformazione Fusione e scissione. Il nuovo diritto societario, a cura di Lo Cascio, Milano, 2012; Pasquini, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Pisani Massamormile, Trasformazione e circolazione dei modelli organizzativi, in Riv. dir. comm. 2009, 79; Restaino, in Comm. Sandulli Santoro, Torino, 2003; Santosuosso, in Comm. Niccolini, Stagno D'Alcontres, Napoli, 2004; Sarale, Le trasformazioni, in Trattato Cottino, V, Padova, 2011; Spena, in Comm. Sandulli, Santoro, Torino, 2003; Spolidoro, La semplificazione, in Atti del convegno, La nuova disciplina delle operazioni straordinarie, Milano, 2004; Tassinari, in Maltoni, Tassinari, La trasformazione della società, Milano, 2011; Vaira, in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, II, Bologna, 2004.