Codice Civile art. 2500 octies - Trasformazione eterogenea in società di capitali (1).Trasformazione eterogenea in società di capitali (1). [I]. I consorzi, le società consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo. [II]. La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimità; nelle società consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato. [III]. La trasformazione di associazioni in società di capitali può essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non è comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalità e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione è diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi. [IV]. La trasformazione di fondazioni in società di capitali è disposta dall'autorità governativa, su proposta dell'organo competente. Le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31. (1) V. nota al Capo X. InquadramentoL'articolo in commento disciplina l'ipotesi speculare rispetto a quella prevista dall'articolo precedente. È, dunque, espressamente riconosciuto che i consorzi, le società consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possano trasformarsi in società di capitali. La norma non fa riferimento alle associazioni non riconosciute con la conseguenza che alcuni autori ritengono non ammissibile che tale ente si trasformi in società di capitali (Campobasso 651). Per quanto riguarda le cooperative, una parte della dottrina evidenzia come le società cooperative a mutualità prevalente non possano trasformarsi in società lucrative, anche se tale trasformazione sia deliberata all'unanimità (art. 14 l. n. 127/1971). Con la riforma, invece, è stata ammessa la trasformazione delle altre società cooperative in società lucrative o in consorzi (artt. 2545-decies e 2545-undecies). I consorzi possono trasformarsi in società di capitali con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati: la norma, dunque, deroga all'art. 2607 che prevede che, per le modifiche del contratto, sia necessaria il consenso unanime dei consorziati. Nelle società consortili e nelle associazioni riconosciute, invece, la maggioranza richiesta è quella prevista dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato. Ciò comporta che, nelle società consortili che abbiano assunto la forma di società personale, è richiesta l'unanimità dei consensi. La disciplina applicabileBenché non sia espressamente previsto, si ritiene che l'esigenza di tutelare l'integrità del capitale sociale richieda che il patrimonio dell'ente o dell'azienda in comunione sia oggetto di stima ex art. 2500-ter (Corvese 401) tranne nel caso in cui la società consortile già rivesta la forma di una società di capitali. Per quanto riguarda l'attribuzione delle quote o delle azioni, la norma disciplina esclusivamente il caso di trasformazione che interessi una associazione prevedendo che il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione è diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi. Negli altri casi, si ritiene che: per le società consortili costituite in forma di società di persone occorre applicare l'art. 2500-quater; per i consorzi occorre guardare la quota di partecipazione al fondo consortile; per la comunione d'azienda alla quota determinata per ciascuno o in difetto procedere ad una attribuzione paritaria per la presunzione di cui all'art. 1101 (Corvese 403). BibliografiaCabras, La trasformazione, in Trattato Colombo Portale, 7, Torino, 1997; Cagnasso, in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, Bologna, 2004; Corvese, in Comm. Sandulli, Santoro, Torino, 2003; Maltoni, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Maltoni, la trasformazione eterogenea in generale, in Maltoni, Tassinari, La trasformazione delle società, Milano, 2011; Monaci, in Comm. Sandulli, Santoro, Torino, 2003; Montagnani, in Comm. 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