Codice Civile art. 2504 ter - Divieto di assegnazione di azioni o quote (1).

Inquadramento

La norma mira ad evitare che, per effetto della fusione, la società risultante acquisisca proprie azioni o quote: le azioni proprie detenute dalle partecipanti/incorporande e le azioni o quote delle incorporande non alienate prima della fusione devono essere annullate senza concambio alla data della fusione medesima (Perrino 1573; Magliulo, 521).

La violazione del divieto non implica la invalidità della fusione, ma imporrebbe l'applicazione analogica dell'art. 2357 commi 4 e 5 (Serra Spolidoro, 150) con la conseguenza che le azioni devono essere alienate entro l'anno con successivo obbligo di annullamento e riduzione del capitale in caso di inottemperanza (Perrino 1573).

Bibliografia

Ardizzone, in Marchetti, Bianchi, Ghezzi., Notari, Commentario alla riforma delle società. Trasformazione. Fusione. Scissione (artt. 2498 - 2506-quater), Milano, 2006; Cacchi Pessani, in Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Commentario alla riforma delle società. Trasformazione. Fusione. Scissione (artt. 2498 - 2506-quater), Milano, 2006; Cagnasso, D'Arrigo, in Cagnasso, D'Arrigo, Gallarati, Panzani, Quaranta, Trasformazione Fusione e scissione. Il nuovo diritto societario, a cura di Lo Cascio, Milano, 2012; Cerrato, Le operazioni societarie straordinarie, in Trattato di diritto commerciale, diretto da Cottino, Padova, 2011; Cincotti, Merger leveraged buy-out, sostenibilità dell'indebitamento e interessi tutelati dall'ordinamento, in Riv. soc., fasc. 4, 2011, 634; Civerra, Le operazioni di fusione e scissione, l'impatto della riforma e la nuova disciplina del leveraged buy out, Torino, 2004; Clerici, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2006; Dimundo, in Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Commentario alla riforma delle società. Trasformazione. Fusione. Scissione (artt. 2498 - 2506-quater), Milano, 2006; Di Sarli, in Commentario alla riforma delle società, diretto da Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Trasformazione - Fusione - Scissione, Milano, 2006, 949-973; Esposito, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso Torino, 2015; G. Ferri, Le società, in Tr. Vas., X, 3, Torino, 1987 Iermano, Invalidità delle operazioni straordinarie e principio di stabilità, ne Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gian Franco Campobasso, IV, Milano, 2007; Laurini, in Bianchi (a cura di), Commentario alla riforma delle s.p.a., Milano, 2006; Lucarelli, La nuova disciplina delle fusioni e scissioni: una modernizzazione incompiuta, in Riv. Soc. 2004, 1343; Magliulo, La fusione delle società, Milano, 2009; Montalenti, in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, Bologna, 2004; Pasquini, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso Torino,2015; Perrino, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso Torino, 2015; Santagata, Le fusioni, in Tr. Colombo Portale, 7, Torino, 2004; Serra, Spolidoro, Fusioni e scissioni di società: commento al d.lgs. 16 gennaio 1991, n. 22, Torino, 1994; Ruggeri, L'irreversibilità della fusione societaria, Padova, 2012; Tamburini, in Il nuovo diritto delle società, a cura di Maffei Alberti, IV, Padova, 2005; Vicari, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso, Torino, 2015.