Codice Civile art. 2508 - Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato (1).Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato (1). [I]. Le società costituite all'estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri. [II]. Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non può essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove è situata la sede principale. [III]. Le società costituite all'estero sono altresì soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di particolari condizioni. [IV]. Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di società costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall'articolo 2250; devono essere altresì indicati l'ufficio del registro delle imprese presso la quale è iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione. (1) V. nota al Capo XI. InquadramentoLa norma specifica gli obblighi informativi che devono essere assolti dalle società costituite all'esterno con sede secondaria in Italia. La nozione di sede secondariaLa sede secondaria di società estera è costituita da un nucleo organizzato, collegato organicamente con la sede centrale estera ed al quale sia stato preposto un soggetto giuridico investito della rappresentanza stabile in Italia della società stessa (Cass., n. 2854/1967). Inoltre, si afferma la sede secondaria costituisce un'articolazione caratterizzata da un'organizzazione minima alla quale è preposto un rappresentante della società operativo in modo stabile (Cass., n. 3041/1960, Cass., n. 2854/1967 n.; Cass., n. 2881/1968). In dottrina, si precisa che la sede secondaria si occupa di un nucleo di affari distinto da quello della sede principale (o di altre sedi secondarie) e gode di poteri decisionali in un contesto di subordinazione alla sede principale (Benedettelli Leandro, 1699, Simonetti, 406). Le sedi secondarie stabilite in Italia da una società estera non acquistano personalità giuridica autonoma, ma costituiscono organi della società stessa, da cui sono istituite e dirette. Gli obblighi pubblicitari e gli effettiLe società costituite all'estero con sede secondaria in Italia: sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali; devono pubblicare, secondo le medesime disposizioni, i dati identificativi delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri. BibliografiaBallarino, Le società per azioni nella disciplina internazionalprivatistica, in Tr. C.P., 9, Torino, 1994; Benedettelli, Leandro, art. 2507 - 2510, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2452-2510, a cura di Santosuosso D., Torino, 2015; Berlinguer, in Comm. Sandulli, Santoro, III, Torino, 2003; Enriques, Società costituite all'estero, in Comm. S.B., 2007; Luzzato, Azzolini, Società (nazionalità e legge regolatrice), in Dig. comm., XIV, 1997; Pernazza, sub artt. 2507-2510, in Comm. Niccolini, Stagno D'Alcontres, Napoli, 2004; Simonetto, Società con prevalenti interessi stranieri, in Arch. Civ, 1986; Simonetto, Delle società. Trasformazione e fusione delle società. Società costituite all'estero, in Comm. S.B., 1976. |
