Codice Civile art. 2518 - Responsabilità per le obbligazioni sociali (1).

Il regime convenzionale di responsabilità personale dei soci

Ci si chiede se siano legittime le clausole, spesso presenti negli statuti delle cooperative che contemplano prestazioni patrimoniali aggiuntive rispetto al conferimento (sul punto, Cetra, Cuomo, 132 ss.).

In tema di società cooperativa, in difetto di una clausola statutaria che attribuisca detto potere non spetta né al consiglio di amministrazione, né all'assemblea, il potere di imporre al socio un versamento in denaro ulteriore rispetto, non solo all'iniziale conferimento, ma anche al piano finanziario, che ha previsto l'importo delle spese che ciascun socio è tenuto ad erogare per il raggiungimento del fine sociale (Cass., n. 11555/2008; Cass., n. 3942/1998).

Occorre però esaminare i limiti in cui una simile clausola potrebbe imporre ai soci oneri ulteriori rispetto al conferimento.

Si evidenzia in dottrina che una simile clausola non è idonea ad incidere direttamente sul regime di responsabilità del socio nei confronti dei creditori, in quanto la responsabilità patrimoniale è materia di esclusiva competenza della legge (Cetra Cuomo, 133). Resta da vedere se queste clausole possano vincolare il socio nei confronti della società.

È legittima la clausola statutaria di una società cooperativa a responsabilità limitata, che preveda l'obbligo dei soci di rimborsare annualmente alla società tutte le spese e gli oneri per il suo funzionamento, in modo che l'esercizio si chiuda senza utili e senza perdite, dovendosi escludere che tale clausola incida sulla tipologia societaria, in quanto detta clausola non impegna i soci per le obbligazioni sociali verso i terzi, ma riguarda i rapporti interni alla società ed è pienamente compatibile con la realizzazione dell'oggetto sociale, afferendo ad una prestazione accessoria ad essa funzionale (Cass., n. 12517/1999; Cass., n. 19719/2008 cit.; App. Napoli, 15 dicembre 2005, in Pluris).