Codice Civile art. 2522 - Numero dei soci (1).Numero dei soci (1). [I]. Per costituire una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno nove. [II]. Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata; nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici (2). [III]. Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione. [IV]. La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative. (1) V. nota al Titolo VI. (2) Le parole da «; nel caso» alla fine del comma sono state aggiunte dall'art. 26 d.lg. 28 dicembre 2004, n. 310. InquadramentoIl primo comma dell'articolo in commento fissa in nove il numero minimo di soci necessario per la valida costituzione di una società cooperativa: esso costituisce una disposizione generale valida per tutte le cooperative anche quelle non a mutualità prevalente (Capo 168; Bassi, 104). La norma si spiega in ragione della circostanza che la cooperativa presuppone l'attivazione di relazioni di scambio che non possono prescindere da una certa ampiezza della base associativa (Capo ivi, Bassi, ivi). Il numero minimo di sociPer la valida costituzione della cooperativa si richiede, dunque, la partecipazione di nove soci. La disposizione viene interpretata nel senso che si riferisca alla necessaria presenza di nove soci cooperatori, interpreti della vocazione mutualistica della società, restando invece irrilevante il numero dei soci finanziatori, interpreti di interessi di natura speculativa (Capo 169). In caso di costituzione della società con un numero di soci inferiore a quello legale, l'atto non deve essere ricevuto dal notaio. Il secondo comma della disposizione in commento consente di costituire una cooperativa con un numero di soci compreso tra tre ed otto, a condizione che i soci siano persone fisiche e che la società adotti le norme della società a responsabilità limitata (nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici). Qualora, nel corso della vita della cooperativa, si verifichi il superamento del numero di otto soci, si ritiene che non sussista la necessità di una trasformazione, in quanto l'art. 2519 consente comunque che la società sia organizzata secondo le norme della società a responsabilità limitata (Capo 172). Lo scioglimento della societàIl terzo comma dell'articolo in esame dispone che la società cooperativa si scioglie ove, successivamente alla costituzione, il numero dei soci divenga inferiore a quello minimo previsto nei due commi precedenti ed esso non venga integrato nel termine massimo di un anno. Lo scioglimento può essere evitato dalla cooperativa la cui compagine sociale si riduca a meno di nove soci ove la società abbia adottato quale modello normativo di riferimento quello della società responsabilità limitata e sia costituita da solo persone fisiche: in tal caso, la società si configurerà ai sensi dell'art. 2522 comma 2 (Capo 174, Bartalena, 165, Marano, 752). BibliografiaBartalena, art. 2522, Società cooperative, a cura di Presti, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2006; Capo, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso D., Torino, 2015; Cavanna, sub art. 2523, in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, Bologna, 2004; Lolli, art. 2522, in AA.VV., Le società cooperative dopo la riforma, Appendice, a cura di Paolucci, Padova, 2004; Marano, Numero minimo dei soci nella cooperativa e applicazione della disciplina su S.p.A. o S.r.l., in Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da Abbadessa e Portale, Torino, 2007;Montagnani, in Comm. Sandulli, Santoro. Società cooperative, Torino, 2003; Montagnani, Paciello, sub art. 2521, in Comm. Sandulli, Santoro. Società cooperative, Torino, 2003; Paciello, art. 2524, in Comm. Sandulli-Santoro, III,Torino, 2003; Tonelli, La riforma delle società. Società cooperative, in Comm. Sandulli, Santoro, sub artt. 2511-2548, Torino, 2003. |
