Codice Civile art. 2523 - Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società (1).Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società (1). [I]. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni (2) presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo 2330. [II]. Gli effetti dell'iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332. (1) V. nota al Titolo VI. (2) V. Avviso di rettifica in G.U. 4 luglio 2003, n. 153. InquadramentoLa norma in argomento dispone che il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo debba depositarlo, entro venti giorni, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Come per le società di capitali, con l'iscrizione dell'atto nel registro delle imprese la società acquista personalità giuridica venendo così ad esistenza come nuovo soggetto giuridico. Il controllo esercitato dal notaio e l'iscrizione della società nel registro delle impreseIl notaio che ha ricevuto l'atto deve esplicare il controllo di regolarità formale e sostanziale sul procedimento di costituzione della società verificando: la sussistenza di tutte le condizioni previste dalla legge per la costituzione (anche, ovviamente, di quelle proprie per la società cooperativa); la completezza documentale dell'atto costitutivo; la compatibilità delle previsioni contenute nell'atto costitutivo con le norme imperative e con la disciplina della società cooperativa (Capo 177; Montagnani, 55). Operati tali controlli, il notaio deve provvedere, entro venti giorni, al deposito dell'atto nel registro delle imprese per la relativa iscrizione. Come già evidenziato sopra, attraverso l'iscrizione nel registro delle imprese, le società cooperative acquistano la personalità giuridica e la piena capacità di agire per il perseguimento dell'oggetto sociale (Paolucci 92): l'iscrizione ha carattere costitutivo, per cui non è configurabile una società cooperativa irregolare. La nullità della società cooperativaL'ultimo comma della disposizione in commento richiama la disciplina di cui agli artt. 2331 e 2332 solo con riguardo agli effetti dell'iscrizione e della nullità: si è, dunque, posto il problema se il rinvio ricomprenda anche alle cause della nullità indicate nell'art. 2332. Secondo una parte della dottrina, il richiamo opererebbe limitatamente agli effetti della nullità e non già alla causa di essa, mentre le cause di invalidità della società cooperativa sarebbero quelle previste in via generale dalla disciplina dei contratti (Campobasso 612). Secondo l'orientamento maggioritario, invece, in ragione del rinvio generale di cui all'art. 2519 e nel quadro di una interpretazione organica della disciplina delle società cooperative di una coerente ricostruzione dei suoi rapporti con quella relativa alle società di capitali, operano nella società cooperativa le medesime ipotesi di nullità previste dall'art. 2332 (Capo 182, Cavanna, 2463; Montagnani, 79) che risultano certamente compatibili con la disciplina delle società cooperative. BibliografiaBartalena, art. 2522, Società cooperative, a cura di Presti, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2006; Capo, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso D., Torino, 2015; Cavanna, sub art. 2523, in Comm. Cottino, Bonfante, Cagnasso, Montalenti, Bologna, 2004; Lolli, art. 2522, in AA.VV., Le società cooperative dopo la riforma, Appendice, a cura di Paolucci, Padova, 2004; Marano, Numero minimo dei soci nella cooperativa e applicazione della disciplina su S.p.A. o S.r.l., in Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da Abbadessa e Portale, Torino, 2007;Montagnani, in Comm. Sandulli, Santoro. Società cooperative, Torino, 2003; Montagnani, Paciello, sub art. 2521, in Comm. Sandulli, Santoro. Società cooperative, Torino, 2003; Paciello, art. 2524, in Comm. Sandulli-Santoro, III,Torino, 2003; Tonelli, La riforma delle società. Società cooperative, in Comm. Sandulli, Santoro, sub artt. 2511-2548, Torino, 2003. |
