Codice Civile art. 2528 - Procedura di ammissione e carattere aperto della società (1).Procedura di ammissione e carattere aperto della società (1). [I]. L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci. [II]. Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori. [III]. Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati. [IV]. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione. [V]. Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci. (1) V. nota al Titolo VI. InquadramentoL'articolo in esame, unitamente all'art. 2527, sancisce il principio della “porta aperta”. Si osserva che detti articoli fissano il nucleo essenziale ed inderogabile di tale principio che, poi, può essere definito dalla società in funzione delle caratteristiche e delle esigenze proprie dell'impresa esercitata (Capo 238). Chi aspira a divenire socio di una cooperativa, in quanto ancora estraneo alla società, non può vantare alcun diritto soggettivo ad essere ammesso a far parte della compagine sociale, e gli amministratori non sono obbligati quindi ad accogliere la sua domanda quand'anche egli sia in possesso di tutti i requisiti soggettivi previsti dalla legge e dall'atto costitutivo (Cass., n. 4259/1997). Il procedimento di ammissione e l'acquisto della qualità di socioNel rapporto con la società cooperativa, lo «status» di socio ha fonte contrattuale, costituendosi con l'incontro della volontà dell'aspirante con quella espressa dall'ente. La contestazione di tale status da parte della società, dopo una delibera dei suoi amministratori non impugnata né più impugnabile, è possibile solo facendo valere la invalidità e la inefficacia del contratto conclusosi con quella deliberazione (Cass., n. 12627/2006; App. Perugia, 28 ottobre 1997, in Rass. Giur. Umbra, 1998, 10). Il provvedimento dell'organo gestorio deve essere motivato sia in caso di rigetto dell'istanza, al fine consentire all'aspirante di richiedere l'intervento dell'assemblea o dell'autorità di vigilanza, sia in caso di accoglimento in quanto, in tal caso, la motivazione è finalizzata a garantire la compagine sociale da modificazioni connesse all'ingresso illegittimo di nuovi soci (Capo 241, Ceccherini, Schirò 101). La tutela dell'aspirante socioL'articolo in commento demanda all'assemblea una funzione di garanzia nei confronti dell'aspirante socio respinto dagli amministratori (Bonfante 104). È, infatti, previsto che colui che ha proposto la domanda di ammissione non accolta dagli amministratori può chiedere, entro sessanta giorni dalla comunicazione del rigetto, che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione. Si ritiene che la deliberazione dell'assemblea debba essere motivata (Capo 246). Il sovrapprezzoIn dottrina si osserva come la norma di cui al secondo comma risponda all'esigenza di evitare che il nuovo soci benefici, senza il versamento di alcun corrispettivo, del maggior valore acquisito dal patrimonio netto rispetto al capitale sociale nel corso della vita della società (Capo 242). Le somme versate a titolo di sovrapprezzo confluiscono in una riserva che, se non è stabilito diversamente dall'atto costitutivo, è disponibile e divisibile, e potrà, quindi, essere utilizzata per la copertura di perdite o essere distribuita proporzionalmente ai soci (Paolucci 85, Capo, 244). Dal sovrapprezzo si distingue la tassa di ammissione che rappresenta un contributo effettuato a titolo di finanziamento, solitamente stabilito in misura fissa, ad esempio per le spese di costituzione, di registrazione o di funzionamento della società, od anche di liberalità (Bassi 155) L'obbligo di versare una somma ulteriore rispetto alla quota sociale non può essere previsto una volta sotto forma di tassa di ammissione e un'altra sotto forma di sovrapprezzo, in quanto tali espressioni hanno identità di significato, consistente nel corrispettivo del vantaggio di partecipare ad una società già avviata (Trib. Velletri, 7 gennaio 1988, in Riv. not., 1988, 985). BibliografiaBione, Le categorie speciali di azioni nelle società cooperative, in AA.VV., Studi in onore di Gastone Cottino, I, Padova, 1997; Buttaro, L'acquisto delle azioni proprie nelle cooperative, in Riv. Soc. 1988, 721; Callegari, in Comm. 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