Codice Civile art. 2534 - Morte del socio (1).Morte del socio (1). [I]. In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente. [II]. L'atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto. [III]. Nell'ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la società consenta la divisione. (1) V. nota al Titolo VI. InquadramentoNelle società cooperative, la morte del socio determina lo scioglimento del rapporto sociale, scioglimento dal quale deriva il diritto degli eredi alla liquidazione della quota. Peraltro, l'atto costitutivo può, mediante apposita clausola, consentire la continuazione della società con gli eredi conferendo a questi ultimi un diritto all'ammissione a socio o, viceversa, una facoltà liberamente apprezzabile dalla cooperativa (Bonfante 162). La norma, dunque, avvicina le società cooperative alle società di persone e le distingue dalle società di capitali ove la morte del socio determina la trasmissione della partecipazione agli eredi (Bonfante 162). Le clausole di continuazioneIl secondo comma della disposizione in commento consente la continuazione della società con gli eredi nella sola ipotesi in cui l'atto costitutivo espressamente lo preveda. L'art. 2528 pone come regola ordinaria, nelle società cooperative, l'intrasmissibilità mortis causa della posizione di socio e lo scioglimento del rapporto sociale rispetto al socio defunto, essendone consentita la continuazione con gli eredi solo se ciò sia previsto dall'atto costitutivo, il quale, pertanto, costituendo la fonte esclusiva della possibilità per l'erede di succedere nel rapporto sociale, può legittimamente prevedere che quella continuazione sia rimessa al discrezionale ed insindacabile giudizio degli organi sociali, ancorché l'erede possieda i requisiti previsti dallo statuto per l'ammissione alla società (Cass., n. 3769/1983). Ebbene, le clausole di continuazione, che pure possono presentare una notevole varietà di contenuti, si presentano riconducibili essenzialmente a due tipologie, quella che prevede la continuazione automatica degli eredi e quella che stabilisce la continuazione come mera possibilità liberamente apprezzabile dagli eredi e dalla società (Bonfante 163). Anche quando è ammessa, la continuazione nel rapporto cooperativo non opera di diritto, ma è subordinata ad una espressa deliberazione in tal senso dell'organo sociale (Trib. Catania, 21 giugno 1985, in Giur. comm., 1987, II, 165), in assenza della quale gli eredi non possono comunque considerarsi subentrati nel rapporto, neanche qualora la società abbia loro corrisposto i dividendi maturati per gli esercizi successivi alla morte del socio. In caso di clausole di continuazione del secondo tipo (c.d. di continuazione facoltativa), la cooperativa ha la facoltà di accettare il subingresso dell'erede anche qualora questi fosse nel possesso dei requisiti richiesti per l'ammissione (Bonfante 164; contra, Bassi, 1988, 654), potendo anche discriminare tra più eredi ammettendone taluni e rifiutando la richiesta di altri ai quali liquiderà pro parte la quota. Infine, devono ritenersi illegittime quelle clausole (c.d. di continuazione automatica) che prevedano una ammissione automatica nella cooperativa senza possibilità per l'organo amministrativo di svolgere una preventiva verifica del possesso, in capo agli stessi, dei requisiti richiesti per l'ammissione a socio (Trimarchi 106). BibliografiaBione, Le categorie speciali di azioni nelle società cooperative, in AA.VV., Studi in onore di Gastone Cottino, I, Padova, 1997; Buttaro, L'acquisto delle azioni proprie nelle cooperative, in Riv. Soc. 1988, 721; Callegari, in Comm. 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