Codice Civile art. 2543 - Organo di controllo (1).Organo di controllo (1). [I]. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477, nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi. [II]. L'atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. [III]. I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo. (1) V. nota al Titolo VI. InquadramentoAnche la disciplina dell'organo di controllo è stata significativamente rivista dalla riforma del diritto societario. Infatti, in precedenza, la norma (art. 2535) stabiliva l'obbligatorietà del collegio sindacale in tutte le società cooperative, a prescindere dalle dimensioni o dalla struttura, ma non prevedeva specifici requisiti di professionalità per i sindaci: la normativa andava quindi incontro a critiche in quanto il collegio sindacale, seppure obbligatorio, non era in grado di espletare i propri compiti di controllo (Bonfante, 313). A seguito della riforma, invece, le cooperative, indipendentemente dalla forma adottata di società per azioni o di società a responsabilità limitata, hanno l'obbligo di prevedere il collegio sindacale, ma solo nei casi indicati dall'art. 2477 commi 2 e 3 e, comunque, in caso di emissione di strumenti finanziari non partecipativi. Si ritiene, peraltro, che, qualora vengano meno i presupposti, ancorché non risulti scaduto il termine triennale di durata, i sindaci debbono considerarsi automaticamente decaduti senza necessità che la eventuale delibera sia sottoposta al vaglio preventivo del tribunale (Bonfante, 315). Qualora, invece, i requisiti vengano ad esistenza durante la vita della cooperativa, l'operatività dell'obbligo di presenza del collegio decorre dall'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio di esercizio (Bonfante, ivi). L'incarico di sindaco è sempre oneroso. I requisiti di professionalitàI requisiti di professionalità si ricavano dal rinvio generale alle norme della società per azioni o della società a responsabilità limitata contenuto nell'art. 2519 delle s.p.a. o delle s.r.l. In ogni caso, almeno un membro effettivo ed un membro supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, istituito presso il Ministero della Giustizia; i restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti tra gli iscritti negli albi professionali individuati con d.m. 29 dicembre 2004, n. 320 ovvero tra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche. I compiti del collegio sindacale e del revisoreAi sensi dell'art. 2403, il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Inoltre, per le cooperative, è previsto che il collegio sindacale nella sua relazione annuale al bilancio, al pari degli amministratori dovrà, ai sensi dell'art. 2545, indicare specificatamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico attestando altresì la presenza o meno della condizione di prevalenza (Bonfante, 316). Tale obbligo, è stato efficacemente affermato (Bonfante, ivi), non impone al collegio di valutare la congruità della relazione del consiglio di amministrazione in punto di mutualità, ma anche di verificare in concreto il perseguimento della causa. Si esclude, però, l'attribuzione al collegio sindacale un sindacato di merito sulle scelte gestionali operate dagli amministratori, essendo comunque limitato il controllo alla conformità delle scelte a criteri di prudenza, razionalità e perizia, nonché ad un accertamento sulla effettiva esistenza di una struttura organizzativa ed amministrativa efficiente e di un impianto contabile affidabile (Morara, 215). Come è noto, il collegio sindacale non svolge più il controllo contabile della società che oggi invece è demandato ad un revisore contabile o ad una società di revisione, iscritti nel registro tenuto presso il Ministero della Giustizia (art. 2409 bis). Nelle cooperative che ricorrono al mercato del capitale di rischio è possibile nominare esclusivamente una società di revisione. Per le cooperative che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, lo statuto può prevedere che il controllo contabile sia esercitato dallo stesso collegio sindacale, il quale (solo) in tale caso deve essere composto esclusivamente da revisori contabili (Morara, 238; Paolucci, 70). In tali casi spetta al revisore la verifica con periodicità trimestrale della regolare tenuta della contabilità, della corrispondenza del bilancio di esercizio alle risultanze delle scritture contabili, nonché la conformità delle stesse con le norme che le disciplinano esprimendo un giudizio sul bilancio di esercizio con apposita relazione (Bonfante, 316). BibliografiaAgostini, Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa e bilancio sociale, in Cooperative e consorzi 2005; Cian, Diritto commerciale, 2, Torino, 2014; Cusa, I ristorni nelle cooperative, Milano, 2000; Cusa, Delle società - Dell'azienda. 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