Codice Civile art. 2545 septies - Gruppo cooperativo paritetico (1) (2).Gruppo cooperativo paritetico (1) (2). [I]. Il contratto con cui più cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare: 1) la durata; 2) la cooperativa o le cooperative cui è attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri; 3) l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati; 4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto; 5) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall'attività comune. [II]. La cooperativa può recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci. [III]. Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta l'accordo di partecipazione presso l'albo delle società cooperative. (1) V. nota al Titolo VI. (2) V. d.lg. 24 marzo 2006, n. 155, recante disciplina dell'impresa sociale. InquadramentoIl gruppo cooperativo paritetico costituisce una delle più importanti novità della riforma in ambito cooperativo e viene incontro alla sempre più avvertita esigenza di sviluppo, anche tra le cooperative, di fenomeni di integrazione tra imprese. Tuttavia, anche prima della riforma le società cooperative potevano accordarsi sulla strategia imprenditoriale comune dando luogo ad un accordo di natura consortile (Campobasso, 637). Il gruppo non acquisisce soggettività giuridica (Paolini, 624). Il gruppo ha, poi, rilievo solo interno non venendo conferiti alla capogruppo alcun potere di rappresentanza verso i terzi né avendo il gruppo in sé uno scopo mutualistico che si sovrapponga a quello delle partecipanti (Bonfante, 370). Il contrattoIl gruppo paritetico è un contratto con cui più cooperative, anche appartenenti a categorie diverse, regolano, anche in forma consortile, la direzione ed il coordinamento delle rispettive imprese (Bonfante, 369). In altre parole, la norma individua un modello di gruppo a base contrattuale non basato, dunque, sul possesso di partecipazioni societarie, difficilmente conciliabile con il sistema di voto capitario: il modello disegnato dal legislatore vincola, sulla base del contratto, i soggetti aderenti ad una attività di direzione e coordinamento senza generare situazioni di oggettiva dipendenza economica tra gli stessi. L'attività è, dunque, non accentrata, ma concertata (Cian, 728). Il termine paritetico indica, dunque, il carattere orizzontale del gruppo (Paolini, 619), ossia la pari ordinazione fra i soggetti partecipanti, in quanto il rapporto di controllo non è di tipo societario ma si fonda su base contrattuale. Il contratto deve indicare: 1) la durata; 2) la cooperativa o le cooperative cui è attribuita la direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri; 3) l'eventuale partecipazione di enti pubblici o privati; 4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto; 5) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall'attività comune. Quanto alla durata, una parte della dottrina ritiene di dovere applicare l'art. 2604 con la conseguenza che non sarebbe possibile una durata ultradecennale (Santagata, 2007, 469). Secondo un altro orientamento, invece, non essendo previsto alcun limite massimo, la determinazione della durata è rimessa totalmente all'autonomia delle parti che potrebbe anche pattuirne la durata illimitata accompagnata dal diritto di recesso con preavviso a favore delle società del gruppo (Paolini, 622). Quanto al recesso, esso è previsto qualora, per effetto dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci. In tal caso non possono essere imposti oneri di alcun tipo. Si è, così, introdotta una ipotesi di giusta causa di recesso il cui mancato esercizio può comportare conseguenze anche sul piano della responsabilità degli amministratori (Irace, 187); essa valorizza il carattere paritetico dell'accordo impedendo che il gruppo cooperativo si trasformi in una sorta di contratto di dominio o che, comunque, il controllo possa pregiudicare la prestazione mutualistica dei soci delle cooperative aderenti (Bonfante, 373). BibliografiaAgostini, Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa e bilancio sociale, in Cooperative e consorzi 2005; Cian, Diritto commerciale, 2, Torino, 2014; Cusa, I ristorni nelle cooperative, Milano, 2000; Cusa, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, in Comm. 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