Codice Civile art. 2545 decies - Trasformazione (1).Trasformazione (1). [I]. Le società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la metà dei soci della cooperativa, la trasformazione in una società del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio. [II]. Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono più di diecimila, l'atto costitutivo può prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci. [III]. All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi. (1) V. nota al Titolo VI. InquadramentoL'articolo in commento consente alle società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente di trasformarsi in una società lucrativa o in un consorzio. Si osserva che, avendo operato un riferimento generico ai consorzi, deve ammettersi la possibilità per la cooperativa di trasformarsi in tutti i tipi di consorzi, comprese le società consortili (Bonfante 382, Corvese, 202). Le società a mutualità prevalente possono deliberare contestualmente la soppressione della clausola di prevalenza e la trasformazione (Maltoni 524 ss.). Il procedimento di trasformazioneIl procedimento di trasformazione prende avvio con la proposta del consiglio di amministrazione accompagnata dalla relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale ove ha sede la società attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa (Bonfante 382). La delibera di trasformazione deve essere adottata dall'assemblea straordinaria con le maggioranze previste dal secondo comma. In particolare, quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono più di diecimila, l'atto costitutivo può prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci. Ove, invece, lo statuto nulla preveda, anche per tali cooperative varrà la regola generale della necessità del voto favorevole della metà dei soci (Paciello 497, Bonfante, 383, nt. 22). Il socio dissenziente ha diritto di recesso (Paciello, 499, Bonfante, ivi). BibliografiaAprile, Riflessi concorsuali della riforma delle società cooperative, in Soc., 2004, 837; Corvese, artt. 2545-octies, 2545-novies, 2545-decies, 2545-undecies, in Comm. Sandulli Santoro, Torino, 2003; Cotronei, Insolvenza e liquidazione coatta della cooperativa, in Riv. Coop., 2003, 19; Dell'Osso, Giannelli, art. 2545-duodecies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Genco, La determinazione del rapporto di cambio nella fusione tra società cooperative a mutualità pura, in Giur. comm., 2001, II, 831; Giorgi, artt. 2545-duodecies, 2545-terdecies, in Società cooperative, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, a cura di Presti, Milano 2007; Iengo, La mutualità cooperativa, in Genco (a cura di), La riforma delle società cooperative, Milano, 2003; Maltoni, art. 2545-decies, 2545-undecies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso; Marano, artt. 2512-2514, 2545-octies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Marchetti, art. 2545-novies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Paciello, artt. 2545-novies, 2545-decies, 2545-undecies, art. 2545-duodecies in Società cooperative, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, a cura di Presti, Milano 2007; Santagata, Trasformazione delle cooperative e devoluzione del patrimonio (appunti sull'art. 2545-undecies), in Studi per Franco di Sabato, IV, Napoli 2009; Vattermoli, art. 2545-terdecies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Torino, 2015. |
