Codice Civile art. 2545 duodecies - Scioglimento 123.[I]. La società cooperativa si scioglie per le cause indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell'articolo 2484, nonché per la perdita del capitale sociale.
[2] Con riferimento alle misure connesse all’emergenza epidemiologica da Covid-19, per l’inoperatività della causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui al presente articolo, v. le disposizioni temporanee di cui all’art. 6, d.l. 8 aprile 2020, n. 23, conv., con modif., in l. 5 giugno 2020, n. 40, come sostituito dall’art. 1, comma 266, l. 30 dicembre 2020, n. 178 (legge di bilancio 2021). [3] Per la sospensione degli obblighi di cui agli artt. 2446 e 2447 ,2482-bis, 2482-ter, 2484 e 2545-duodecies c.c. vedi l'art. 8, comma 1, d.l. 24 agosto 2021, n. 118, conv. in l. 21 ottobre 2021, n. 147. InquadramentoLo scioglimento della società cooperativa segue le regole ordinarie fissate dall'art. 2484 per le società di capitali (Bonfante 431). Una volta nominati i liquidatori, questi dovranno procedere alla liquidazione del patrimonio sociale provvedendo al pagamento dei debiti ed alla redazione del bilancio finale di liquidazione e, quindi, alla cancellazione della società. Si evidenzia che, nelle cooperative a mutualità prevalente, le riserve non disponibili, ove non destinate al pagamento delle passività, devono essere destinate ai fondi mutualistici (Bonfante 432). Le cause di scioglimentoL'elenco delle cause di scioglimento contenuto nell'articolo in commento non è ritenuto tassativo (Dell'Osso, Giannelli, 546, Paciello, 212), in quanto la cooperativa si scioglie altresì: 1) per provvedimento dell'autorità di vigilanza (art. 2545-septiesdecies); 2) per la mancata reintegrazione del numero minimo dei soci (art. 2522 comma 2); 3) per le altre cause previste dalla legge (art. 2484 comma 2 richiamato, in via generale, dall'art. 2519) tra le quali rientra anche la dichiarazione di nullità della società ai sensi dell'art. 2332 (Dell'Osso, Giannelli, 547, Bonfante, 431). Rinviando al commento dell'art. 2484 per l'analisi delle singole cause di scioglimento, si evidenzia, in questa sede, che la dottrina ritiene che la perdita del capitale sociale, per cagionare lo scioglimento, deve essere integrale (Giorgi 506, Bassi, 286, Dell'Osso, Giannelli, 548). BibliografiaAprile, Riflessi concorsuali della riforma delle società cooperative, in Soc., 2004, 837; Corvese, artt. 2545-octies, 2545-novies, 2545-decies, 2545-undecies, in Comm. Sandulli Santoro, Torino, 2003; Cotronei, Insolvenza e liquidazione coatta della cooperativa, in Riv. Coop., 2003, 19; Dell'Osso, Giannelli, art. 2545-duodecies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Genco, La determinazione del rapporto di cambio nella fusione tra società cooperative a mutualità pura, in Giur. comm., 2001, II, 831; Giorgi, artt. 2545-duodecies, 2545-terdecies, in Società cooperative, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, a cura di Presti, Milano 2007; Iengo, La mutualità cooperativa, in Genco (a cura di), La riforma delle società cooperative, Milano, 2003; Maltoni, art. 2545-decies, 2545-undecies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso; Marano, artt. 2512-2514, 2545-octies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli E., Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Marchetti, art. 2545-novies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Torino, 2015; Paciello, artt. 2545-novies, 2545-decies, 2545-undecies, art. 2545-duodecies in Società cooperative, in Comm. Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, a cura di Presti, Milano 2007; Santagata, Trasformazione delle cooperative e devoluzione del patrimonio (appunti sull'art. 2545-undecies), in Studi per Franco di Sabato, IV, Napoli 2009; Vattermoli, art. 2545-terdecies, in Commentario del codice civile, a cura di Gabrielli, Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Torino, 2015. |
