La tassazione della plusvalenza realizzata mediante cessione d'azienda verso costituzione di rendita vitalizia

Tra le ipotesi di cessione d'azienda a titolo oneroso diverse dalla mera vendita ve n'è una che ha trovato una certa diffusione applicativa (curiosamente concentrata in un settore economico ben definito, cioè quello del passaggio generazionale delle farmacie) e che ha posto molti dubbi sul suo corretto inquadramento ai fini delle imposte sui redditi: a cessione d'azienda in cambio della costituzione di una rendita vitalizia in favore del cedente. In merito al regime impositivo di tale operazione è sorto un dibattito che continua da alcuni decenni e della quale torna ad occuparsi anche la Suprema Corte, con la pronuncia qui in commento [per una ricostruzione di tale dibattito e per l'esame più approfondito delle connesse problematiche si rinvia a S.F. Marzo, Il regime fiscale dei trasferimenti d'azienda, Milano, 2017].

La rendita vitalizia costituisce un rapporto obbligatorio in base al quale un soggetto è tenuto ad effettuare in favore di un altro una prestazione periodica di dare avente ad oggetto denaro o altre cose fungibili per tutta la durata della vita del vitaliziato. Detto rapporto può scaturire dalle vicende più diverse, tanto negoziali (contratto a titolo oneroso o gratuito, ovvero testamento) quanto non negoziali (si pensi alla costituzione di una rendita vitalizia come forma di risarcimento per il danno permanente alla persona, prevista dall'art. 2057 c.c.). Ai fini che qui interessano assume ovviamente rilevo la rendita vitalizia di fonte negoziale: l'art. 1872 c.c. stabilisce espressamente che la rendita vitalizia “può essere costituita a titolo oneroso, mediante alienazione di un bene mobile o immobile o mediante cessione di capitale”. In questa fattispecie, dunque, l'impegno a corrispondere la rendita per tutta la vita del soggetto beneficiario scaturisce dalla precedente attribuzione, in favore del vitaliziante, di un corrispettivo determinato consistente nell'alienazione di una cosa mobile o immobile o di un capitale in denaro.

Non v'è alcun dubbio sul fatto che un simile negozio debba considerarsi a titolo oneroso, poiché è la stessa norma di legge a qualificarlo tale; più in particolare, secondo la pacifica dottrina, si tratta di un contratto consensuale a prestazioni corrispettive. Altrettanto indubbiamente, il contratto di rendita vitalizia rientra nel novero dei contratti aleatori, cioè quelli in cui l'entità della prestazione dipende da fatti incerti o ignoti alle parti, e dunque, in definitiva, dalla sorte. Ed in effetti, il contratto in discussione è strutturalmente caratterizzato dall'essenziale incertezza economica che investe tutto il rapporto contrattuale: a fronte di una prestazione certa nell'an e nel quantum (quella consistente nell'alienazione del bene o nella cessione del capitale) sorge nel vitaliziante l'obbligo di eseguire una controprestazione la cui entità è correlata ad una circostanza che, in quello stesso momento, non è affatto prevedibile (la durata della vita del vitaliziato).

Già alla luce del rapido inquadramento del contratto di rendita vitalizia appena effettuato, dovrebbe emergere uno dei profili di problematicità che lo stesso presenta allorquando l'attribuzione della rendita venga pattuita in cambio dell'alienazione di un bene relativo all'impresa suscettibile di realizzare una plusvalenza (come deve essere considerata l'azienda unitariamente intesa). Come detto, tale alienazione è senza dubbio qualificabile come trasferimento a titolo oneroso; pertanto, detto trasferimento dovrebbe essere ricompreso tra gli eventi realizzativi in senso stretto della plusvalenza maturata sul bene trasferito, ai sensi dell'art. 86, comma 1, lett. a), TUIR. Tuttavia, l'aleatorietà del contratto fa sì che al momento della cessione non sia possibile determinare con certezza il quantum del corrispettivo pattuito per la cessione e, correlativamente, l'ammontare della plusvalenza imponibile, con l'ulteriore conseguenza che detto elemento reddituale non rispetterebbe il requisito della certezza ed obiettiva determinabilità al quale, giusto il disposto dell'art. 109, primo comma, TUIR, è subordinata la rilevanza reddituale di tutti i componenti reddituali positivi o negativi.

Tale osservazione ha inizialmente portato la giurisprudenza di merito [CTR Emilia Romagna, sent. 14 aprile 2005, CTR Puglia, sent. 19 novembre 2004, n. 101; n. 63; CTP Modena, sent. 2 aprile 2002, n. 417] e parte della dottrina a ritenere che la cessione d'azienda verso costituzione di rendita vitalizia non costituisse evento realizzativo di plusvalenze imponibili, a causa dell'indeterminatezza del corrispettivo ricevuto a fronte della cessione. Secondo tale tesi, dunque, il cedente non dovrebbe essere tassato al momento della cessione dell'azienda, bensì nei successivi momenti in cui percepisce le singole rate di rendita, inclusa tra i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente dall'art. 50, comma 1, lett. h), TUIR.

A tal proposito occorre anche ricordare che fino all'entrata in vigore delle modifiche apportate con l'art. 13, comma 1, lett. e), del D.Lgs. 18 febbraio 2000, n. 47 (cioè sino al 1° giugno 2000) l'art. 48-bis, comma 1, lett. c), secondo periodo, TUIR (nella numerazione precedente alla riforma del 2003) prevedeva che le rendite vitalizie fossero imponibili soltanto per la quota del 60 per cento del loro ammontare lordo.

In definitiva, secondo detto orientamento, ponendo in essere un trasferimento d'azienda verso costituzione di rendita vitalizia il cedente non avrebbe realizzato alcuna plusvalenza imponibile, ma sarebbe stato tassato, in misura parziale e secondo il principio di cassa, sulle singole rate di rendita effettivamente incassate. Dall'altro lato, il cessionario avrebbe potuto dedurre sia il costo residuo dei beni ricompresi nell'azienda, sotto forma di deduzione delle relative quote di ammortamento, sia le rate di rendita materialmente corrisposte. Proprio alla luce di tali considerazioni e ricordando che le disposizioni di favore riguardanti la donazione d'azienda in favore di familiari sono state introdotte successivamente, si comprendono le ragioni che inducevano alcuni titolari d'azienda (come ricordato, quasi esclusivamente farmacie) a porre in essere lo schema negoziale in discussione.

In senso opposto, la prassi amministrativa (Risoluzione Dir. Reg. Lazio, n. 13212 del 6 luglio 1996; Risoluzione Dir. Reg. Campania, n. 5792 del 29 luglio 1997; parere Comitato consultivo per l'applicazione delle norme antielusive, n. 30 del 14 ottobre 2005) ed altra parte della dottrina hanno osservato che il problema dell'aleatorietà dell'obbligazione nascente dal rapporto di rendita vitalizia può essere superato “attraverso la capitalizzazione dalla rendita stessa, procedimento questo che consente di stabilire ciò che si sarebbe corrisposto in termini attuariali” (così, nella citata Risoluzione Dir. Reg. Lazio n. 13212 del 6 luglio 1996).

In sostanza, secondo tale posizione, il corrispettivo di cessione dell'azienda avrebbe dovuto essere individuato nel valore capitalizzato della rendita, calcolato secondo i criteri indicati dalle scienze attuariali in funzione della speranza di vita del beneficiario. Inoltre, sempre secondo la tesi in commento, lo stesso valore attualizzato della rendita che per il cedente costituirebbe il corrispettivo su cui commisurare la plusvalenza, dal lato del cessionario costituirebbe il costo fiscale di acquisto dell'azienda, da imputare ai vari cespiti aziendali e sul quale commisurare le quote di ammortamento.

Quest'ultima posizione è stata recepita dalla giurisprudenza di legittimità che, nell'ultimo decennio ed ancora con l'ordinanza che si commenta, ha più volte ribadito la natura realizzativa della cessione d'azienda in cambio della costituzione di rendita vitalizia, nonostante l'aleatorietà del negozio. Riprendendo quanto già affermato dall'Amministrazione Finanziaria e da parte della dottrina, infatti, la Suprema Corte ha respinto la tesi della indeterminabilità del valore della rendita, affermando che l'aleatorietà del negozio non impedisce di ritenere “obiettivamente determinabile” il provento costituito dall'attribuzione del diritto alla rendita sulla base “delle tabelle di capitalizzazione risultanti dalla normativa fiscale” (così l'ordinanza in commento, richiamando le precedenti, Cass. civ., sez. trib, 11 maggio 2007, n. 10801, nonché Cass. civ., sez. trib. 13 gennaio 2016, n. 387; in senso analogo, Cass. civ., sez. trib., 27 gennaio 2012, n. 1175; Cass. civ., sez. trib., 24 novembre 2010, n. 23874; Cass. civ., sez. trib., 20 maggio 2011, n. 11229, Cessione d'azienda con costituzione di rendita vitalizia; Cass. civ., sez. VI-T, 1 agosto 2012, n. 13823; Cass. civ., sez. trib.,

14 novembre 2012, n. 19839

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Il riferimento della Cassazione alle tabelle di capitalizzazione previste dalla “normativa fiscale” è effettuato al prospetto allegato al testo unico dell'imposta di registro e richiamato, in particolare, dall'art. 46, comma 2, lett. c), TUR, secondo cui: “Il valore della rendita o pensione è costituito dall'ammontare che si ottiene moltiplicando l'annualità per il coefficiente indicato nel prospetto allegato al presente testo unico, applicabile in relazione all'età della persona alla cui morte deve cessare, se si tratta di rendita o pensione vitalizia”.

È dunque con riguardo ai parametri applicabili ai fini dell'imposta di registro che, secondo la Cassazione, deve essere determinato il valore della rendita vitalizia sul quale calcolare la plusvalenza realizzata a seguito della cessione dell'azienda.

Accertato che l'aleatorietà del rapporto di rendita vitalizia non è di ostacolo all'imponibilità delle plusvalenze maturate sull'azienda, si è posto un altro problema, cioè quello di coordinare il regime impositivo della plusvalenza realizzata all'atto della cessione con quello delle rate di rendita materialmente percepite. Ed infatti, come ricordato in precedenza, l'art. 50, comma 1, lett. h), TUIR include le rendite vitalizie costituite a titolo oneroso tra i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente, salvo quelle aventi funzione previdenziale individuate dal secondo periodo della medesima lett. h).

Sorge pertanto il problema di verificare se l'eventuale applicazione concorrente della norma che prevede l'assoggettamento ad imposta della plusvalenza realizzata con la cessione a titolo oneroso dell'azienda (art. 86,comma 1, lett. a), TUIR) e di quella che dispone la tassazione della rendita vitalizia (art. 50, comma 1, lett. h), TUIR) dia o meno luogo ad un fenomeno di doppia imposizione dello stesso reddito, in linea di principio vietata dall'art. 163 TUIR.

È bene in primo luogo chiarire che un problema di doppia imposizione potrebbe porsi soltanto nel caso in cui l'imprenditore ceda la sua unica azienda, di modo che le successive rate di rendita vengano percepite al di fuori di un contesto imprenditoriale; in caso contrario (ad esempio qualora l'imprenditore cedesse soltanto un ramo d'azienda) anche le rendite verrebbero ad essere attratte nel reddito d'impresa e non si porrebbe alcun problema di doppia imposizione. Nell'ipotesi di cessione dell'unica azienda (che è poi quella maggiormente ricorrente nella prassi), però, il problema si pone e, anzi, è stato aggravato dal fatto che a decorrere dal 1° giugno 2000 le rendite vitalizie sono imponibili per il loro intero ammontare lordo percepito; il già richiamato art. 13, comma 1, lett. e), del D.Lgs. n. 47/2000 ha infatti abrogato il secondo periodo dell'art. 48-bis, comma 1, lett. c), TUIR (nella numerazione precedente la riforma del 2003), il quale stabiliva che le rendite vitalizie fossero imponibili come redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente soltanto limitatamente al 60 per cento del loro ammontare.

Proprio la parziale esenzione prevista dalla normativa previgente aveva indotto parte della dottrina e della prassi amministrativa [ris. Dir. Reg. Campania, n. 5792 del 29 luglio 1997] a ritenere insussistente un fenomeno di doppia imposizione, poiché “il residuo 40 per cento esprime in parte il rientro del capitale erogato dal beneficiario per la costituzione della rendita vitalizia (componente non soggetta, per natura, ad alcuna forma di imposizione) e in parte la plusvalenza vera e propria realizzata con la cessione di azienda (già assoggettata a tassazione quale componente del reddito di impresa). Viene, in tal modo, evitato il rischio della doppia imposizione con l'adozione di un criterio sufficientemente equo, anche se necessariamente basato su metodi di forfetizzazione” (così, la citata ris. Dir. Reg. Campania, n. 5792 del 29 luglio 1997).

Altra parte della dottrina (G. Girelli, La cessione dell'azienda contro costituzione di rendita vitalizia nell'imposizione sui redditi, cit.), in realtà, aveva escluso che nel caso in esame si potessero configurare fenomeni di doppia imposizione a prescindere dal regime di parziale imponibilità della rendita previsto dalla disciplina previgente. Secondo tale più rigoroso orientamento, infatti, nello schema negoziale in oggetto prenderebbero corpo due distinti presupposti, entrambi ritenuti autonomamente espressivi di capacità contributiva dal legislatore; in definitiva, lo schema negoziale in questione darebbe luogo ad un duplice momento impositivo: “Il primo all'atto della vendita e il secondo all'atto della percezione della rendita, che appunto costituirà nuovo reddito imponibile per il cedente in quanto proveniente da una diversa fonte rispetto alla plusvalenza”.

In senso diametralmente opposto, infine, alcuni autori hanno respinto con forza la tesi della natura “duale” della cessione d'azienda verso costituzione di rendita vitalizia, affermando che si tratterebbe sempre di un'unica fattispecie imponibile, poiché “Le rate della rendita sono soltanto una particolare modalità di corresponsione di un corrispettivo che è stato tenuto in considerazione nel calcolo della plusvalenza d'impresa, dunque le stesse non possono essere tassate una seconda volta come redditi di lavoro dipendente assimilato”.

In tale frastagliato panorama si inserisce la giurisprudenza della Suprema Corte la quale, però, da un lato ha sin qui avuto modo di pronunciarsi soltanto su operazioni poste in essere prima del 2000 (ovvero su casi per i quali era ancora applicabile la parziale detassazione della rendita vitalizia) e, dall'altro, non sembra essere stata comunque in grado di assumere posizioni chiare ed univoche sul tema del coordinamento tra la tassazione della plusvalenza e quella della rendita.

Richiamando alcune precedenti pronunce, anche nella pronuncia qui in commento la Cassazione ha escluso che la tassazione della plusvalenza realizzata con la cessione possa integrare violazione del divieto di doppia imposizione, in quanto tale divieto verrebbe semmai in rilievo soltanto “al momento della concreta liquidazione della seconda imposta e solo nel caso in cui l'Amministrazione ritenga di avere diritto a ricevere il doppio pagamento”, ed inoltre perché “l'art. 48-bis, lett. c), vigente “ratione temporis”, nel sottoporre a tassazione la quota di rendita individua forfettariamente nel 60% la componente reddituale della stessa, sicché il capitale tassato al momento del trasferimento è escluso dall'imposta” (nello stesso senso, Cass. civ., sez. trib., 22 dicembre 2014, n. 27179).

In un altro recente arresto, tuttavia, la Cassazione aveva affermato che “nel caso di specie sussistono dunque due distinti presupposti reddituali d'imposta:

• il primo è il corrispettivo imputabile alla plusvalenza dell'azienda ceduta, realizzato dal cedente mediante l'acquisizione del diritto alla rendita vitalizia e costituente reddito d'impresa, da tassare secondo competenza;
• il secondo è la percezione delle rate, cioè di un reddito ulteriore e diverso, avente natura di reddito assimilato a quello di lavoro dipendente, da tassare quando percepito” (così, Cass. civ., sez. trib., 31 gennaio 2016, n. 387).

Le posizioni assunte dalla Suprema Corte, come anticipato, non sembrano molto chiare né vanno esenti da contraddizioni.

In realtà, sul presupposto (affermato dalla Corte nella sentenza del 2016) secondo cui nel caso di specie vi sarebbero due distinti presupposti d'imposta, uno consistente nella realizzazione della plusvalenza e l'altro consistente nella percezione delle rate di rendita, non avrebbe avuto alcun senso discorrere di doppia imposizione; né, sempre sulla base di tale presupposto, sarebbe stato necessario premurarsi di confutare l'esistenza di tale fenomeno argomentando sulla base della parziale non imponibilità della rendita vitalizia prevista dalla previgente normativa e precisando che di tale problema si dovrebbe tenere conto, semmai, al momento della eventuale richiesta di tassazione sulle rate di rendita.

Il riferimento all'argomento rappresentato dalla parziale detassazione della rendita, insomma, lascerebbe intendere che proprio la previsione della parziale esenzione della rendita impedirebbe il verificarsi in concreto di fenomeni di doppia tassazione dello stesso reddito, seppure sulla base di un criterio equitativo e forfetario. Se ne potrebbe così desumere che, venuta meno tale parziale esenzione, per effetto delle modiche normative del 2000, potrebbe ritenersi integrato un fenomeno di doppia imposizione.

Non è tutto.

La precisazione (ribadita dalla Cassazione anche nella pronuncia in commento) secondo cui un'eventuale doppia imposizione sorgerebbe soltanto “al momento della concreta liquidazione della seconda imposta e solo nel caso in cui l'amministrazione ritenga di avere diritto a ricevere il doppio pagamento”, potrebbe far intendere che all'assoggettamento ad imposta della plusvalenza sull'azienda dovrebbe fare seguito l'inapplicabilità della tassazione integrale sulle rate di rendita successivamente percepite dal beneficiario.

In tal senso le tesi esposte dalla Suprema Corte appaiono ondivaghe: partendo da una posizione secondo cui viene testualmente sancita la natura “duale” della fattispecie negoziale in esame, nella sostanza la Cassazione sembra avvicinarsi, non senza qualche imbarazzo, alle posizioni dottrinali più critiche verso tale impostazione, cioè quelle (già richiamate) secondo cui nel caso di cessione di un bene plusvalente verso costituzione di rendita vitalizia, la norma sulla tassazione della plusvalenza sarebbe in grado di “sterilizzare” quella sulla tassazione della rendita vitalizia, la cui materiale erogazione costituirebbe soltanto il momento di regolazione finanziaria di un provento già integralmente assoggettato a tassazione.

Come anticipato, il dibattito in merito al corretto inquadramento reddituale della cessione d'azienda (o di altro bene plusvalente) verso costituzione di rendita vitalizia non sembra ancora essere giunto a conclusioni definitive. Volendo tracciare un quadro di sintesi, si possono formulare alcune considerazioni.

In primo luogo, sembra corretto affermare che la cessione d'azienda a fronte della costituzione di una rendita vitalizia costituisca una fattispecie di “cessione a titolo oneroso” agli effetti dell'art. 86, primo comma, lett. a), TUIR, e quindi un evento realizzativo in senso stretto della plusvalenza maturata sull'azienda. In ordine al problema di stabilire l'entità della plusvalenza, sembra poi che i metodi di attualizzazione della rendita, recepiti anche dall'ordinamento tributario (seppure nell'ambito dell'imposta di registro) siano idonei a garantire l'obiettiva determinabilità di detta plusvalenza, individuando il valore normale del diritto alla rendita che il cedente acquisisce come corrispettivo per la cessione dell'azienda.

Maggiori problemi solleva la necessità di coordinare la tassazione della plusvalenza con la tassazione sulle successive rate di rendita (nell'ipotesi in cui le rate di rendita vengano percepite al di fuori di un contesto imprenditoriale); a tal riguardo, infatti, è dubbio che si possa parlare di doppia imposizione in senso tecnico, così come non sembra che tra l'art. 86, primo comma, lett. a) e l'art. 50, primo coma, lett. h), TUIR vi sia un rapporto di specialità propriamente detto, in virtù del quale la norma generale non debba trovare applicazione in favore di quella speciale.

In effetti, la tesi del concorso apparente di norme da risolvere ricorrendo al “principio di specialità”, pur autorevolmente sostenuta , non sembra del tutto pertinente con il caso di specie, visto che l'art. 86, primo comma, lett. a) e l'art. 50, primo coma, lett. h), TUIR non si pongono tra loro in rapporto di genere a specie, cioè in un rapporto che si verifica quando una norma disciplina una classe di fattispecie ed un'altra norma disciplina in maniera diversa una data sottoclasse di fattispecie enucleabile nell'ambito della classe disciplinata dalla prima.

Pur ammettendo che nel caso in esame si possa parlare di antinomia tra norme, e non di mero concorso reale delle stesse (cioè semplicemente di due norme non confliggenti che si applicano in maniera concorrente sulla stessa fattispecie concreta), potrebbe semmai ritenersi integrata un'ipotesi di “antinomia eventuale”, che si verifica quando le due norme disciplinano classi di fattispecie che si sovrappongono solo parzialmente, e cioè quando solo alcune delle fattispecie disciplinate da una norma coincidono soltanto con alcune delle fattispecie disciplinate in maniera incompatibile dall'altra norma.

Tornando al caso oggetto di discussione, la norma che prevede l'imponibilità della plusvalenza sull'azienda si porrebbe in rapporto antinomico con la norma che prevede l'imponibilità della rendita vitalizia (ed il contrario) soltanto quando la rendita vitalizia rappresenta il corrispettivo per l'acquisto dell'azienda. In queste ipotesi, però, il principio di specialità da solo non è sufficiente a stabilire quale norma debba essere applicata, proprio perché tra le norme non vi è un rapporto di specialità propriamente detto; l'antinomia, dunque, potrebbe essere risolta soltanto istituendo tra le due norme una relazione gerarchica, e più precisamente una gerarchia assiologica o valoriale.

In ogni caso, è indiscutibile che le tesi “dualistiche” conducano ad attribuire una “doppia rilevanza tributaria del medesimo elemento attivo patrimoniale, facente capo al cedente-vitaliziato” e, in ultima analisi, ad uno strutturale sovradimensionamento del reddito imponibile, ponendosi così in contrasto con la ratio ed i principi ispiratori del sistema dell'imposizione reddituale.

Sul piano dei principi, dunque, sembra preferibile ritenere che allo schema negoziale in esame sia correlato un unico momento di emersione di capacità contributiva idonea a fondare costituzionalmente il prelievo fiscale. Che poi tale momento sia individuabile all'atto della cessione (sotto forma di plusvalenza concorrente alla formazione del reddito d'impresa) o all'atto della percezione delle rate di rendita (sotto forma di redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente), è un ulteriore interrogativo di non facile soluzione.

Il rilievo (pacifico nella dottrina civilistica) secondo cui la rendita vitalizia non è una fattispecie giuridica strutturalmente unitaria, bensì un rapporto che può scaturire dalle fonti più disparate, potrebbe legittimare una lettura dell'art. 50, comma 1, lett. h), TUIR, come una norma residuale, in grado di attrarre a tassazione la rendita come reddito assimilato a quello di lavoro dipendente soltanto quando la vicenda che ha dato luogo alla sua costituzione non costituisca a propria volta un autonomo presupposto impositivo (nel caso di specie, come evento realizzativo di una plusvalenza patrimoniale destinata a concorrere alla formazione del reddito d'impresa del cedente). Soltanto in questo senso dovrebbe intendersi la “specialità” della norma sulla plusvalenza rispetto a quella sulla rendita.

In quest'ottica il prelievo fiscale correlato all'effettuazione dell'operazione in discussione sarebbe da un lato più coerente con il sistema di imposizione sui redditi d'impresa, assicurando la chiusura del “ciclo fiscale” dei beni relativi all'impresa (ivi compresa l'azienda unitariamente intesa) e, dall'altro lato, sarebbe ispirata a canoni di maggiore equità ed effettività del prelievo, consentendo di tenere conto dei costi sottesi al provento, tanto più che dopo la novella del 2000 la rendita vitalizia è integralmente assoggettata a tassazione.

Non si può però trascurare di considerare che, come posto in luce dalla più recente dottrina, anche l'eventuale tassazione della rendita presenta aspetti positivi, essendo ispirata a criteri di maggiore certezza e semplicità del prelievo, e che, in definitiva, la scelta tra le due alternative è necessariamente connotata da elementi di tipo “valoriale”; soprattutto, non si può non tenere conto del fatto che l'art. 50, comma 1, lett. h), TUIR, assoggetta a tassazione le rendite vitalizie costituite a titolo oneroso, senza testualmente operare alcuna distinzione in ragione dell'origine o del titolo della rendita.

Per tale ragione, in mancanza di un intervento del legislatore (il quale, invero, si è mosso in senso contrario, eliminando anche quel parziale correttivo costituito dalla parziale esenzione della rendita previsto dalla precedente normativa), la tesi secondo cui sarebbe imponibile soltanto la plusvalenza e non anche la rendita successivamente percepita non può che fondarsi su un percorso ermeneutico tanto più rigoroso in quanto diretto sostanzialmente a limitare la sfera di operatività di una norma di applicazione apparentemente generale ed alla luce di scelte di valore che potrebbero anche mutare in base all'interprete.

P. Monarca, Cessione d'azienda a fronte di costituzione di rendita vitalizia, Assago, 1997;

M. Nussi, In tema di rendita vitalizia, ovvero l'aleatorietà della misura del corrispettivo nell'imposizione sui redditi, Giuffrè, 1993, I;

M. Versiglioni, Aspetti fiscali del trasferimento dell'azienda gestita da impresa familiare, Giuffrè, 1991

S. Palestini, R. Lupi, D. Stevanato, Rendita vitalizia, reddito d'impresa e doppia imposizione, Assago, 2013;

M.A. Capula, Realizzo di plusvalenze e rendita vitalizia, Assago, 2007;

G. Girelli, La cessione dell'azienda contro costituzione di rendita vitalizia nell'imposizione sui redditi, Assago, 2000;

S. Marchese, Ancora sulla rendita vitalizia come corrispettivo per la cessione d'azienda, Assago, 1993, II, ; id.,

In tema di tassazione dell'avviamento derivante da cessione d'azienda contro costituzione di rendita vitalizia, Assago, 1990, II

G. Albertinazzi, R. Lupi, D. Stevanato, Cessione contro rendita vitalizia: la continuità dei valori fiscali esclude la doppia imposizione, Assago, 2013.

S. Marchese, In tema di tassazione dell'avviamento derivante da cessione d'azienda contro costituzione di rendita vitalizia, cit.

G. Girelli, La cessione dell'azienda contro costituzione di rendita vitalizia nell'imposizione sui redditi, cit.;

M.A. Capula, Realizzo di plusvalenze e rendita vitalizia, cit.; la medesima posizione è stata poi ribadita, quasi alla lettera, dal Comitato consultivo per l'applicazione delle norme antielusive, nel parere n. 30 del 14 ottobre 2005, il quale era però relativo ad un caso del tutto peculiare.

D. Stevanato, Cessione di azienda verso costituzione di rendita vitalizia: distinte fattispecie imponibili o plurimi prelievi sullo stesso presupposto? Assago, 2006, I, nonché M. Andriola, D. Stevanato, R. Lupi, Cessione di azienda con costituzione di rendita vitalizia: i flussi reddituali e la norma antielusiva, Assago, 2006;

S. Palestini, R. Lupi, D. Stevanato, Rendita vitalizia, reddito d'impresa e doppia imposizione, cit.

G. Porcaro, D. Stevanato, La cessione di azienda, in AA.VV.,

La fiscalità delle operazioni straordinarie d'impresa, a cura di R. Lupi, D. Stevanato, Milano, 2002

G. Porcaro, D. Stevanato, La cessione di azienda, in AA.VV., La fiscalità delle operazioni straordinarie d'impresa, a cura di R. Lupi, D. Stevanato, cit., nonché, D. Stevanato, Cessione di azienda verso costituzione di rendita vitalizia:distinte fattispecie imponibili o plurimi prelievi sullo stesso presupposto?

R. Guastini, Teoria e dogmatica delle fonti, in Trattato di diritto civile e commerciale diretto da A. Cicu, F. Messineo, continuato da L. Mengoni, vol. I, t. 1, Giuffrè, Milano, 1998

F. Pepe, Cessione di azienda verso costituzione di rendita vitalizia ed imposizione reddituale, Riv. trim. dir. trib., 2014

Sul carattere di “residualità” dell'art. 50, primo comma, lett. h), TUIR, cfr., G. Porcaro, D. Stevanato, La cessione di azienda, in AA.VV., La fiscalità delle operazioni straordinarie d'impresa, a cura di R. Lupi, D. Stevanato, cit. più recentemente, F. Pepe, Cessione di azienda verso costituzione di rendita vitalizia ed imposizione reddituale;

F. Pepe, Cessione di azienda verso costituzione di rendita vitalizia ed imposizione reddituale.