Locazione, collegamento negoziale e facoltà di recesso

Tra due o più contratti di locazione, aventi ad oggetto immobili posti nello stesso stabile, anche se aventi decorrenza e durata differente può essere istituito il c.d. collegamento negoziale mediante il quale determinati elementi e circostanze siano interdipendenti l'una dall'altra e siano idonee a produrre effetti e conseguenze nella sfera dell'altro contratto. Va inoltre sottolineato come la portata della facoltà di recesso dal terzo contratto, accordata al conduttore, ancorata al recesso dal primo, possa, in via di interpretazione, essere estesa anche all'ipotesi della disdetta del contratto per finita locazione. Tuttavia, affinché possano legittimamente prodursi gli effetti del recesso, è necessario che vi sia effettiva contestualità tra il recesso e la previa disdetta. In caso contrario il recesso non può considerarsi legittimamente esercitato e, quindi, il contratto continua a produrre i suoi effetti.

La fattispecie giunta al vaglio della Corte milanese è particolarmente interessante per le diverse problematiche innescate dalla domanda attrice e dalle correlate eccezioni della intimata (e della stessa intimante) in merito a tre contratti di locazione, tra loro collegati, relativi a distinti unità immobiliari poste in un medesimo stabile. I contratti avevano, inoltre, decorrenza e durata differenti. Proprio con riguardo alla problematica della durata dei contratti collegati, nel terzo contratto era stata inserita una clausola contrattuale che consentiva il recesso del conduttore dal contratto nel caso in cui avesse esercitato il recesso dal primo contratto. Se non che il primo contratto giungeva alla naturale scadenza per la quale la locatrice intimava la disdetta e successivamente la conduttrice esercitava il recesso con riguardo al terzo contratto, avvalendosi della facoltà ivi prevista “di recedere (anticipatamente) dal negozio” qualora analoga facoltà venisse contestualmente esercitata anche per il primo contratto.

Nonostante tale recesso la conduttrice ha successivamente agito per ottenere il pagamento dei canoni maturati successivamente al detto recesso, a suo dire, del tutto inefficace. La conduttrice si è, invece avvalsa del recesso per sostenere che il contratto era già cessato per effetto del precedente esercizio del diritto di recesso in relazione alla conclusione del primo contratto per la disdetta intimata dalla locatrice alla sua scadenza. In primo grado è stata accolta la domanda di condanna della locatrice e disattesa la tesi difensiva della conduttrice che aveva sostenuto con non poteva darsi morosità rispetto ad un contratto, che a suo dire, era cessato per avere la stessa conduttrice esercitato il recesso.

La conduttrice ha, quindi, interposto appello avverso la decisione di primo grado.

A prescindere dagli altri aspetti della controversia, che hanno costituito un corollario della decisione di primo grado (e sui quali in questa sede non ci si soffermerà), il nucleo essenziale dell'impugnativa proposta dalla conduttrice ruotava, dunque, intorno alla legittimità o meno della richiesta della locatrice del pagamento dei canoni relativi all'immobile, di cui al terzo dei contratti collegati, per l'anno successivo all'esercizio da parte della conduttrice del recesso dal contratto stesso.

Secondo l'appellante tale recesso sarebbe stato legittimo, in quanto consentito dalla clausola del contratto che concedeva alla conduttrice la “facoltà di recedere anticipatamente” dal contratto ….. “contestualmente al contratto già in corso”.

Parte appellata chiedeva, invece, la conferma della decisione di primo grado anche perché il recesso non sarebbe stato contestuale alla cessazione del primo contratto, avvenuta a seguito della disdetta comunicata dalla locatrice per la sua naturale scadenza.

Non merita, ai nostri fini, di soffermarsi su di una serie di questioni accessorie quale ad esempio la rilevabilità d'ufficio o meno della tempestività del recesso. Quel che conta sottolineare è che i giudici di appello dovevano stabilire se a seguito del recesso anche il terzo contratto (collegato al primo) poteva dirsi cessato ovvero se continuava a spiegare i suoi effetti e, dunque, se continuavano a maturare i canoni relativi alla locazione da considerarsi tutt'ora in corso.

La sentenza in rassegna ha preso posizione rispetto alle questioni sottoposte al suo esame rigettando l'appello proposto dalla conduttrice alla luce di alcune considerazioni attinenti al collegamento negoziale tra i due contratti. Secondo la decisione in rassegna, i due contratti di locazione in questione dovevano ritenersi collegati e parimenti le due correlate clausole di recesso. Inoltre, la sentenza ha chiarito che il recesso del conduttore dal secondo contratto potesse avere luogo non solo con riguardo alla richiamata ipotesi del contestuale recesso dal primo ma anche nel caso in cui, come nella specie, il primo contratto era cessato per effetto della disdetta intimata dalla locatrice alla scadenza contrattuale. Da questo punto di vista la Corte di merito ha accolto le prospettazioni della conduttrice, ritenendo legittimo l'esercizio del recesso ancorché ancorato alla disdetta intimata dal locatore per la scadenza del primo contratto e non al recesso del conduttore da quello, con ciò accogliendo una interpretazione estensiva della clausola.

Per converso, la sentenza ha, tuttavia, rigettato l'appello perché ha ritenuto che il recesso esercitato dalla conduttrice non sarebbe stato né contestuale né tempestivo rispetto alla disdetta del locatore (essendo trascorso circa un anno tra il primo e la seconda). La conclusione poc'anzi indicata ha determinato quale naturale conseguenze che il contratto di locazione, rispetto al quale la conduttrice aveva esercitato il recesso, è stato invece ritenuto dai giudici di appello ancora in essere.

La Corte territoriale ha, quindi, confermato la decisione di primo grado che aveva accolto la domanda della locatrice sul presupposto che il contratto di locazione, tutt'ora valido ed efficace, ha continuato a produrre i suoi effetti e quindi anche a far maturare le relative mensilità del canone in favore della locatrice.

La soluzione della controversia in esame appare particolarmente interessante per vari aspetti.

In primo luogo, si deve osservare come, attesa la peculiare disciplina del contratto di locazione, non appare scontato il riconoscimento del c.d. collegamento negoziale tra due o più distinti contratti di locazione in virtù del quale la disciplina dell'uno è legata all'altro e la sorte dei contratti può essere correlata nel senso che in caso di cessazione dell'uno si determini anche alla cessazione dell'altro.

Deve, dunque, considerarsi quale aspetto precipuo della decisione in rassegna l'affermazione in ordine alla legittimità del collegamento negoziale tra due o più contratti di locazione. Appare, altresì, significativo il fatto che nonostante il tenore testuale delle clausole consentisse alla conduttrice il recesso dal secondo contratto solo nel caso di contestuale recesso dal primo contratto i giudici di merito che hanno esaminato la controversia hanno ritenuto di poter considerare equipollente al recesso la disdetta per finita locazione sicché le clausole contrattuali sono state interpretate con maggior ampiezza nel senso che il recesso dal secondo contratto sarebbe stato consentito non solo per il caso di analogo recesso del conduttore del primo contratto ma, più in genere per ogni ipotesi di cessazione del primo contratto: dunque anche per il caso di disdetta della locatrice alla sua scadenza. Tale interpretazione della clausola negoziale di recesso, attenta alla ratio del collegamento ed alle finalità perseguite dalle parti nel “collegare” la sorte e la durata dei due contratti appare senz'altro corretta ed opportuna.

Dall'altra parte, non appare altrettanto felice la soluzione cui è pervenuta la Corte con riguardo alla tempestività del recesso. La sentenza ha, infatti, ritenuto non valido il recesso esercitato dalla conduttrice per il fatto che lo stesso non sarebbe stato contestuale rispetto alla disdetta esercitata, con riguardo al primo contratto (collegato). La decisione ha, infatti, statuito la dichiarato l'illegittimità del recesso per il fatto che era stato comunicato quasi un anno dopo la disdetta del locatore (relativa al primo contratto) e che, dunque, non sarebbe stato tempestivo. Se non che la Corte ha omesso di considerare che la disdetta dal primo contratto era stata comunicata dalla locatrice con largo anticipo rispetto alla scadenza contrattuale ossia con lettera del 10 dicembre 2012 per la data di scadenza del 20 giugno 2013, data in cui la disdetta avrebbe effettivamente avuto effetto.

La comunicazione del recesso dal secondo contratto è, infatti, vero che appare tardiva di un anno rispetto alla disdetta, cioè non contestuale alla stessa, tuttavia era perfettamente coordinata rispetto alla data di scadenza del primo contratto ed al tempo in cui la disdetta avrebbe spiegato il suo effetto. Alla luce di tale rilevante aspetto dell'assetto negoziale in esame, sarebbe stato, forse, più opportuno valutare la contestualità degli effetti della disdetta del primo contratto con il recesso dal secondo piuttosto che valorizzare la differente data in cui erano state rispettivamente comunicate la disdetta ed il recesso.

Sempi, Collegamento negoziale e “considerazione unitaria della fattispecie”, in Giur. it., 2005, fasc. 10, 1827;

Cuffaro, Giudizio di buona fede e ruolo del precedente, in Giur. it., 2011, fasc. 7, 1689;

Battelli, Collegamento negoziale tra contratto di agenzia e sublocazione (autonomia delle rispettive discipline dell'indennità di fine rapporto e da avviamento), in Giur. it., 2006, fasc. 11, 2064.