Codice Civile art. 2311 - Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto.

Inquadramento

Comune è il convincimento che il bilancio finale di liquidazione non ha niente a che fare con il bilancio di esercizio (Ferrara, 309; Graziani, 553; Porzio, 174). Il bilancio finale di liquidazione suppone la conversione dei beni in denaro, l'avvenuto pagamento delle passività e la restituzione dei beni conferiti in godimento ed indica all'attivo le somme esistenti ed al passivo l'importo complessivo dei conferimenti di capitale e distintamente gli utili ed è, in sostanza, il rendiconto della gestione dei liquidatori, mentre il piano di riparto è una proposta di divisione fra i soci dell'atto residuo (Campobasso, 424). Secondo altri il bilancio finale di liquidazione rappresenta, invece, una situazione contabile che si aggiunge al rendiconto, del quale costituisce un complemento (così ancora Ferrara, 310).

Al termine della liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione e proporre ai soci un piano di riparto. Il primo è un rendiconto della gestione dei liquidatori (Campobasso, 423) il quale – esponendo le entrate e le uscite verificatesi (conto economico) nonché la situazione patrimoniale finale (denaro in cassa ed eventuali beni in natura) – presenterà la contrapposizione tra l'attivo realizzato e le voci del passivo comprensive delle passività non ancora esigibili; il bilancio è un atto dei liquidatori (Campobasso, 425).

Il piano di riparto, invece, costituisce una proposta di divisione del residuo attivo tra i soci e, precisamente, dell'eventuale eccedenza attiva residua dopo il pagamento dei debiti sociali, la restituzione dei beni in godimento ed il rimborso dei conferimenti (Campobasso, 425).

La Cassazione, con una pronuncia ormai risalente nel tempo, ha precisato che nel bilancio finale di liquidazione debbono necessariamente figurare i conti dei singoli soci accreditati della loro quota od addebitati di quella ancora dovuta, i dividendi scaduti e non riscossi, le somme sborsate e le esazioni fatte per conto della società, le somme ritirate ed i relativi interessi (Cass. I, n. 431/1947).

Anche i creditori di una società in nome collettivo, postasi volontariamente in liquidazione, hanno il diritto di chiedere al liquidatore il rendiconto della gestione, surrogandosi ai soci (Cass. I, n. 1747/1942, in Foro it. 1943, I, 236).

Nell'ipotesi di assegnazione di azienda rientra l'atto con il quale uno dei soci receda da una società in nome collettivo composta da due soli soci, dando quietanza dell'avvenuta liquidazione della quota, mentre l'altro contestualmente dichiari di non voler ricostituire la società, ma di voler proseguire in proprio, quale imprenditore individuale, l'attività d'impresa. Ciò in quanto lo scioglimento della società, che a norma dell'art. 2272, n. 4, c.c. si determina per la sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci, se la società non sia ricostituita nel termine di sei mesi, quando riguarda una società di persone non determina alcuna modificazione soggettiva dei rapporti facenti capo all'ente, la titolarità dei quali si concentra nell'unico socio rimasto; l'attesa semestrale dell'eventuale ricostituzione della pluralità dei soci può essere anticipatamente interrotta dalla scelta del socio superstite di non trovare altri soci, bensì di continuare l'attività come impresa individuale. Una siffatta vicenda non integra una trasformazione nel senso tecnico inteso dall'art. 2498 c.c., riferito alla trasformazione di una società da un tipo ad un altro, bensì un rapporto di successione tra soggetti distinti, distinguendosi, appunto, persona fisica e persona giuridica per natura, e non solo per forma. L'atipica «trasformazione» in parola è preceduta dallo scioglimento della società e dalla liquidazione della stessa, concludentesi con l'assegnazione del patrimonio sociale residuo al socio superstite ai fini della successiva estinzione della società stessa (artt. 2311 e 2312 c.c.: Cass. V, n. 3670/2007).

Bibliografia

G.F. Campobasso, Diritto commerciale, II, Diritto della società, a cura di M. Campobasso, II, Torino, 2017; Ferrara, Imprenditori e società, Milano, 1978; Graziani, Diritto delle società, Napoli, 1963; Porzio, L'estinzione delle società, Napoli, 1959.