Codice Civile art. 2435 - Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni (1).Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni (1). [I]. Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata. [II]. Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le società non aventi azioni quotate in mercati regolamentati (2) sono tenute altresì a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente. (1) V. nota al Capo V. (2) V. Avviso di rettifica in G.U. 4 luglio 2003, n. 153. InquadramentoCon tale disposizione si conclude il procedimento di formazione del bilancio di esercizio. È previsto un obbligo a carico degli amministratori della società: il deposito di una copia del bilancio presso l'ufficio del registro delle imprese. L'obbligo del deposito è posto a tutela dell'esigenza di pubblicità in modo che gli azionisti, i creditori e qualunque altro soggetto che abbia interesse a conoscere la situazione della società, possa ottenere informazioni attraverso la lettura del bilancio. L'art. 2435 c.c. trova integrale applicazione anche alle società a responsabilità limitata in forma di espresso richiamo di legge. Nell'ambito delle società di capitali, il legislatore ha previsto l'obbligo di redazione di un formale bilancio ex art. 2423 c.c., stabilendo in modo preciso anche i criteri di redazione ex art. 2423-bis c.c., il quale bilancio, proprio perché destinato, per sua natura, alla tutela di soggetti terzi che vengono in contatto con la società, deve essere non solo depositato presso la società prima dell'approvazione ex art. 2429 c.c. (a tutela evidentemente degli stessi soci), ma anche depositato presso l'ufficio del registro delle imprese ex artt. 2435 e 2478-bis c.c., a tutela evidentemente dei terzi; invece nelle società di persone è previsto solo un rendiconto annuale, del quale non è richiesto né il deposito né tanto meno la pubblicazione, proprio perché la sua redazione non risponde a un'esigenza di tutela dei terzi e della collettività, bensì a un'esigenza e a una tutela individuale del singolo socio. La Cass. II, n. 21503/2012 ha statuito che l'obbligo di depositare presso l'Ufficio del registro delle imprese – entro trenta giorni dall'avvenuta approvazione – una copia del bilancio societario e della documentazione ad esso correlata, sancito dall'art. 2435 c.c. e la cui inosservanza è sanzionata dall'art. 2630 c.c., deve intendersi gravante su ciascun amministratore della società, sicché, ove lo stesso rimanga inadempiuto, ognuno di loro risponde per fatto proprio, prescindendo l'irrogazione della sanzione da qualsiasi rapporto di solidarietà, e derivandone, quindi, che il pagamento della sanzione applicata per una tale inosservanza a carico di uno degli amministratori non può avere effetto estintivo del provvedimento sanzionatorio emesso nei confronti di un altro. Gli effetti del deposito del bilancio di esercizioDalla natura della pubblicità dichiarativa riconosciuta al deposito del bilancio discendono importanti conseguenze. In primo luogo con il momento del deposito del bilancio coincide quello di consumazione del reato di falso in bilancio ex art. 2621 c.c. Ulteriormente, dal deposito presso il registro delle imprese decorre il termine per proporre impugnazione in punto di annullamento (90 giorni) e per far valere la nullità della delibera derivante dalla mancata convocazione dell'assemblea, dalla mancanza del verbale e dalla impossibilità o illiceità dell'oggetto (3 anni). Il Tribunale di Milano, con sentenza del 29 ottobre 2015, ha stabilito che il termine decadenziale per l'esercizio dell'impugnazione della delibera assembleare sulla (non) distribuzione degli utili decorre dalla data della deliberazione oggetto d'impugnativa, essendo irrilevante il fatto che tale delibera sia stata adottata nella stessa assemblea nella quale è stato approvato il bilancio di esercizio. In particolare, tale contestualità non significa che la delibera sulla distribuzione degli utili sia soggetta a deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese (circostanza che avrebbe posticipato la data di decorrenza del termine d'impugnazione alla data di deposito, ai sensi dell'art. 2377, comma 6, c.c.). Invero, la delibera di approvazione del bilancio d'esercizio, che sola tra le due è soggetta a deposito presso il registro delle imprese ai sensi dell'art. 2435 c.c., ha natura e finalità diverse da quella che decide in ordine alla distribuzione degli utili. BibliografiaAa.Vv., art. 2423-2435 ter – Bilancio, Commentario del Codice Civile, a cura di M. Irrera, Bologna, 2022; Balzarini, Artt. 2430 c.c., in Obbligazioni-Bilancio, a cura di Notari e Bianchi, in Commentario alla riforma del diritto societario, diretto da Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2006; Strampelli, Del bilancio, in Le società per azioni. Codice civile e norme complementari, diretto da Abbadessa e Portale, Milano, 2017; Strampelli, Diritto contabile, Milano, 2022; Strampelli, Diritto contabile, Milano, 2022. |
