Decreto legislativo - 24/02/1998 - n. 58 art. 156 - Relazioni di revisione1.

Il contenuto dell'attività di revisione legale dei conti e i principî di revisione da applicare

Ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 lo svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti si esplicita:

- nella verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;

- nel rilascio di un'apposita relazione contenente un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto, e l'illustrazione dei risultati della revisione legale.

Per quanto riguarda l'individuazione dei principî di revisione da applicare, occorre fare riferimento alla determina del Ragioniere generale dello Stato del 23 dicembre 2014, che contiene i principî di revisione ISA Italia, risultanti dalla collaborazione con le associazioni e gli ordini professionali [l'Associazione Italiana Revisori Contabili (Assirevi), il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) e l'Istituto Nazionale Revisori Legali (INRL)] su base convenzionale, e Consob, ai sensi degli artt. 11 e 12 del d.lgs. n. 39/2010. I principî di revisione da applicare nello svolgimento della revisione legale dei conti comprendono:

- i principî di revisione internazionali (ISA) – versione Clarified 2009, dal principio n. 200 al n. 720 (di seguito anche «ISA Clarified») – tradotti in lingua italiana dal CNDCEC nel corso del 2010 con la collaborazione di Assirevi e Consob e successivamente integrati dagli stessi e dall'INRL con considerazioni specifiche finalizzate a supportarne l'applicazione, nell'ambito delle disposizioni normative e regolamentari dell'ordinamento italiano. Tali integrazioni sono operate nel rispetto della Policy Position dell'International Auditing and Assurance Standards Board “A Guide for National Standard Setters that Adopt IAASB's International Standards but Find it Necessary to Make Limited Modifications” (luglio 2006);

- i principî di revisione, predisposti al fine di adempiere a disposizioni normative e regolamentari dell'ordinamento italiano non previste dagli ISA Clarified ed aventi ad oggetto:

a. le verifiche periodiche in materia di regolare tenuta della contabilità sociale [principio di revisione (SA Italia) n. 250B “Le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale”];

b. l'espressione, nell'ambito della relazione di revisione, del giudizio sulla coerenza delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari [principio di revisione (SA Italia) n. 720B “Le responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale relativamente all'espressione del giudizio sulla coerenza”].

c. i compiti riguardanti il formato elettronico unico del bilancio (Esef - European Single Electronic Format) (principio di revisione SA Italia 700B; "Le responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale con riferimento al bilancio redatto secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format)".

È stato inoltre elaborato il principio internazionale sul controllo della qualità (ISQC Italia1) “Controllo della qualità per i soggetti abilitati che svolgono revisioni contabili complete e limitate del bilancio, nonché altri incarichi finalizzati a fornire un livello di attendibilità ad un'informazione e servizi connessi”, basandosi sulla traduzione in lingua italiana del testo del principio internazionale ISQC 1 ed integrando tale testo con considerazioni specifiche finalizzate a supportarne l'applicazione nell'ambito delle disposizioni normative e regolamentari dell'ordinamento italiano. I soggetti iscritti al Registro dei revisori legali sono tenuti ad osservare tale principio nell'esercizio della revisione legale ai sensi del d.lgs. n. 39/2010.

I principî di revisione ISA Italia ed il principio sul controllo della qualità ISQC1 Italia identificano gli obiettivi del revisore e definiscono le regole di comportamento, prevedendo anche linee guida e materiale esplicativo che guidano il revisore nell'applicazione pratica delle regole di comportamento, anche con riferimento alla revisione delle imprese di dimensioni minori. Inoltre, la sezione «Linee guida ed altro materiale esplicativo» dell'ISQC Italia 1 comprende considerazioni specifiche per i soggetti abilitati alla revisione di dimensioni minori e l'Appendice (Italia) dell'ISQC1 Italia contiene «ulteriori considerazioni utili nell'applicazione delle regole contenute nel principio ISQC Italia 1 in maniera proporzionale alla dimensione del soggetto abilitato che svolge incarichi di revisione presso enti diversi da quelli di interesse pubblico».

L'applicazione dei principî di revisione decorre in relazione alle revisioni dei bilanci 2015 (periodi amministrativi che iniziano dal 1° gennaio 2015 o successivamente) e, per il principio SA Italia 250B e ISQC1 Italia, dal 1° gennaio 2015.

I principî di revisione da applicare sono stati poi integrati con le ulteriori determine del Ragioniere Generale dello Stato (da ultimo quella del 1° settembre 2022).

Le tipologie di giudizio che il soggetto incaricato della revisione legale dei conti può emettere

Secondo il principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 700 il revisore deve formarsi un giudizio in merito al fatto se il bilancio sia redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile. Ai fini della formazione di tale giudizio, il revisore deve concludere se egli abbia acquisito una ragionevole sicurezza sul fatto che il bilancio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi ovvero a comportamenti o eventi non intenzionali. Tale conclusione complessiva deve tenere conto:

a ) della conclusione del revisore in merito al fatto se siano stati acquisiti elementi probativi sufficienti ed appropriati, in conformità al principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 330;

b ) della conclusione del revisore in merito al fatto se gli errori non corretti, singolarmente o nel loro insieme, siano significativi, in conformità al principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 450;

c ) delle valutazioni richieste ai paragrafi 12-15 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 700.

Posto che il revisore deve valutare se il bilancio sia redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile, tale valutazione deve includere la considerazione degli aspetti qualitativi delle prassi contabili dell'impresa, inclusi gli indicatori di possibili ingerenze nelle valutazioni della direzione.

In particolare, il revisore deve valutare se, alla luce delle disposizioni del quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile:

a ) il bilancio esponga adeguatamente i principî contabili significativi scelti e applicati;

b ) i principî contabili scelti e applicati siano coerenti con il quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile e siano appropriati;

c ) le stime contabili effettuate dalla direzione siano ragionevoli;

d ) le informazioni presentate in bilancio siano pertinenti, attendibili, comparabili e comprensibili;

e ) il bilancio fornisca un'informativa adeguata che consenta ai potenziali utilizzatori di comprendere l'effetto delle operazioni e degli eventi significativi sulle informazioni fornite in bilancio;

f ) la terminologia utilizzata in bilancio, inclusa l'intestazione di ciascun prospetto di bilancio, sia appropriata.

La valutazione del revisore in merito al fatto se il bilancio fornisca una corretta rappresentazione deve considerare:

a ) la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio nel suo complesso;

b ) se il bilancio, incluse le relative note, rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Il revisore deve valutare se il bilancio faccia riferimento in modo adeguato al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile ovvero lo descriva adeguatamente.

■   P   Il principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 700 richiede che, al fine di formarsi un giudizio sul bilancio, il revisore giunga ad una conclusione in merito al fatto che abbia acquisito una ragionevole sicurezza che il bilancio nel suo complesso non contenga errori significativi. Tale conclusione tiene conto della valutazione effettuata dal revisore degli eventuali errori non corretti nel bilancio, in conformità al principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 450.

Il principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 450 definisce l'errore come una differenza tra l'importo, la classificazione, la presentazione o l'informativa di una voce iscritta in un prospetto di bilancio e l'importo, la classificazione, la presentazione o l'informativa richiesti per tale voce affinché sia conforme al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile. Di conseguenza, un errore significativo del bilancio può insorgere con riferimento:

a ) all'appropriatezza dei principî contabili scelti;

b ) all'applicazione dei principî contabili scelti; ovvero

c ) all'appropriatezza o all'adeguatezza dell'informativa di bilancio.

Per quanto concerne l'appropriatezza dei principî contabili scelti dalla direzione, possono insorgere errori significativi in bilancio qualora:

a ) i principi contabili scelti non siano coerenti con il quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile; ovvero

b ) il bilancio, incluse le relative note, non rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da conseguire una corretta rappresentazione.

Per quanto concerne l'applicazione dei principî contabili scelti, è possibile che insorgano errori significativi in bilancio:

a ) nel caso in cui la direzione non abbia applicato i principî contabili scelti in modo coerente con il quadro normativo sull'informazione finanziaria, incluso il caso in cui la direzione non abbia applicato i principî contabili scelti in modo coerente in diversi periodi amministrativi ovvero a operazioni e eventi simili (coerenza nell'applicazione); ovvero

b ) in ragione delle modalità di applicazione dei principî contabili scelti (quale un errore involontario in fase di applicazione).

Per quanto concerne l'appropriatezza o l'adeguatezza dell'informativa di bilancio, è possibile che insorgano errori significativi nel bilancio qualora:

a ) il bilancio non includa tutte le informazioni richieste dal quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile;

b ) le informazioni contenute nel bilancio non siano presentate in conformità al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile; ovvero

c ) il bilancio non fornisca le informazioni necessarie per conseguire una corretta rappresentazione.

Per quanto attiene alle diverse tipologie di giudizio, il principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 770 le individua come segue:

– il revisore deve esprimere un giudizio senza modifica nel caso in cui concluda che il bilancio sia redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile;

– qualora il revisore:

a. concluda che, sulla base degli elementi probativi acquisiti, il bilancio nel suo complesso contenga errori significativi; ovvero

b. non sia in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per concludere che il bilancio nel suo complesso non contenga errori significativi,

il revisore deve esprimere un giudizio con modifica nella relazione di revisione, in conformità al principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 705.

Qualora il bilancio redatto in conformità alle disposizioni di un quadro normativo basato sulla corretta rappresentazione non fornisca tale rappresentazione, il revisore deve discutere la questione con la direzione e, a seconda delle disposizioni del quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile e del modo in cui viene risolta tale questione, deve stabilire se sia necessario esprimere un giudizio con modifica nella relazione di revisione, in conformità al principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 705.

La valutazione del revisore è basata sulla pervasività degli effetti sul bilancio con riferimento agli errori sul bilancio ovvero i possibili effetti sul bilancio degli eventuali errori che non siano stati individuati a causa dell'impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati. Effetti pervasivi sul bilancio sono quelli che, sulla base del giudizio professionale del revisore:

i) non si limitano a specifici elementi, conti o voci del bilancio; ii)

pur limitandosi a specifici elementi, conti o voci del bilancio, rappresentano o potrebbero rappresentare una parte sostanziale del bilancio; ovvero iii)

con riferimento all'informativa di bilancio, assumono un'importanza fondamentale per la comprensione del bilancio stesso da parte degli utilizzatori.

Le tipologie di modifica al giudizio del revisore sono contenute nel richiamato principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 705 che tratta della forma e del contenuto della relazione di revisione nei casi in cui il revisore esprima un giudizio con modifica. In particolare, le tipologie di giudizio con modifica sono le seguenti:

– il giudizio con rilievi;

– il giudizio negativo;

– dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.

La decisione su quale tipologia di giudizio con modifica sia appropriata dipende:

a ) dalla natura dell'aspetto che dà origine alla modifica, vale a dire, se il bilancio sia significativamente errato oppure, nel caso di impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati, possa esserlo;

b ) dal giudizio professionale del revisore in merito alla pervasività degli effetti o dei possibili effetti dell'aspetto che dà origine alla modifica sul bilancio.

Il revisore deve esprimere un giudizio con rilievi laddove:

a ) avendo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati, concluda che gli errori, singolarmente o nel loro insieme, siano significativi, ma non pervasivi, per il bilancio; ovvero

b ) non sia in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sui quali basare il proprio giudizio, ma concluda che i possibili effetti sul bilancio degli eventuali errori non individuati potrebbero essere significativi ma non pervasivi.

Il revisore deve esprimere un giudizio negativo laddove, avendo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati, concluda che gli errori, singolarmente o nel loro insieme, siano significativi e pervasivi per il bilancio.

Da ultimo, il revisore deve dichiarare l'impossibilità di esprimere un giudizio laddove non sia in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sui quali basare il proprio giudizio e concluda che i possibili effetti sul bilancio degli eventuali errori non individuati potrebbero essere significativi e pervasivi. Il revisore deve dichiarare l'impossibilità di esprimere un giudizio qualora, in circostanze estremamente rare caratterizzate da molteplici incertezze, egli concluda che, pur avendo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su ciascuna singola incertezza, non sia possibile formarsi un giudizio sul bilancio a causa della potenziale interazione delle incertezze e del loro possibile effetto cumulato sul bilancio.

Si rammenta che il principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 570 prevede che, in base al presupposto della continuità aziendale, il bilancio deve essere redatto assumendo che l'impresa operi e continui ad operare nel prevedibile futuro come un'entità in funzionamento. I bilanci redatti per scopi di carattere generale sono predisposti utilizzando il presupposto della continuità aziendale, a meno che la direzione intenda liquidare l'impresa o interromperne l'attività o non abbia alternative realistiche a tali scelte. I bilanci redatti per scopi specifici possono o meno essere predisposti in conformità ad un quadro normativo sull'informazione finanziaria per il quale il presupposto della continuità aziendale sia pertinente (per esempio, il presupposto della continuità aziendale non è pertinente per alcuni bilanci redatti a fini fiscali in particolari ordinamenti giuridici). Quando l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale è appropriato, le attività e le passività vengono contabilizzate in base al presupposto che l'impresa sarà in grado di realizzare le proprie attività e far fronte alle proprie passività durante il normale svolgimento dell'attività aziendale.

  Il principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 570 sottolinea come la valutazione della capacità dell'impresa di continuare ad operare come un'entità in funzionamento effettuata dalla direzione comporta una valutazione, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze per loro natura incerti. Ai fini di tale valutazione rilevano i seguenti fattori:

a)      il grado di incertezza associato all'esito di un evento o di una circostanza aumenta significativamente quanto più l'evento, la circostanza ovvero l'esito si collocano in un futuro lontano. Per questo motivo, la maggior parte dei quadri normativi sull'informazione finanziaria che richiedono esplicitamente una valutazione da parte della direzione specificano anche il periodo in relazione al quale essa deve prendere in considerazione tutte le informazioni disponibili;

b)      le dimensioni e la complessità dell'impresa, la natura e le circostanze della sua attività e la misura in cui è soggetta all'influenza di fattori esterni, sono elementi che influiscono sulla valutazione circa l'esito di eventi o circostanze;

c)      qualsiasi valutazione sul futuro si basa sulle informazioni disponibili nel momento in cui viene formulata. Eventi successivi possono dar luogo a esiti non coerenti con valutazioni che erano invece ragionevoli al momento della loro formulazione.

Esempi di eventi o circostanze che, considerati individualmente o nel loro complesso, possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell'impresa di continuare ad operare come un'entità in funzionamento individuati dal citato principio di revisione sono i seguenti:

-        situazione di deficit patrimoniale o di capitale circolante netto negativo;

-        prestiti a scadenza fissa e prossimi alla scadenza senza che vi siano prospettive verosimili di rinnovo o di rimborso oppure eccessiva dipendenza da prestiti a breve termine per finanziare attività a lungo termine;

-        indizi di cessazione del sostegno finanziario da parte dei creditori;

-        bilanci storici o prospettici che mostrano flussi di cassa negativi;

-        principali indici economico-finanziari negativi;

-        consistenti perdite operative o significative perdite di valore delle attività utilizzate per generare i flussi di cassa;

-        difficoltà nel pagamento di dividendi arretrati o discontinuità nella distribuzione di dividendi;

-        incapacità di pagare i debiti alla scadenza;

-        incapacità di rispettare le clausole contrattuali dei prestiti;

-        cambiamento delle forme di pagamento concesse dai fornitori, dalla condizione “a credito” alla condizione “pagamento alla consegna”;

-        incapacità di ottenere finanziamenti per lo sviluppo di nuovi prodotti ovvero per altri investimenti necessari;

-        intenzione della direzione di liquidare l'impresa o di cessare le attività;

-        perdita di membri della direzione con responsabilità strategiche senza una loro sostituzione;

-        perdita di mercati fondamentali, di clienti chiave, di contratti di distribuzione, di concessioni o di fornitori importanti;

-        difficoltà con il personale;

-        scarsità nell'approvvigionamento di forniture importanti;

-        comparsa di concorrenti di grande successo;

-        capitale ridotto al di sotto dei limiti legali o non conformità del capitale ad altre norme di legge, come i requisiti di solvibilità o liquidità per gli istituti finanziari;

-        procedimenti legali o regolamentari in corso che, in caso di soccombenza, possono comportare richieste di risarcimento cui l'impresa probabilmente non è in grado di far fronte;

-        modifiche di leggi o regolamenti o delle politiche governative che si presume possano influenzare negativamente l'impresa;

-        eventi catastrofici contro i quali non è stata stipulata una polizza assicurativa ovvero contro i quali è stata stipulata una polizza assicurativa con massimali insufficienti.

La rilevanza di tali eventi o circostanze può spesso essere attenuata da altri fattori. Ad esempio, il fatto che un'impresa non sia in grado di saldare i debiti ordinari può essere compensato da un piano della direzione volto al mantenimento di adeguati flussi di cassa con strumenti alternativi, quali la cessione di attività, la rinegoziazione dei termini di pagamento dei prestiti o l'aumento di capitale. Analogamente, la perdita di un importante fornitore può essere attenuata dalla disponibilità di un'adeguata fonte alternativa di approvvigionamento.

L'art. 156 del TUF prevede che, in caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio o in presenza di richiami di informativa relativi a dubbi significativi sulla continuità aziendale, il revisore legale o la società di revisione legale debbano informare tempestivamente la Consob

L'obbligo di comunicazione dei fatti censurabili alla Consob e all'organo di controllo

Ai sensi dell'art. 155 del TUF il revisore legale o la società di revisione legale devono informare senza indugio la Consob e l'organo di controllo dei fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.

L'inadempimento dell'obbligo in questione comporta la responsabilità del revisore o della società di revisione ai sensi dell'art. 164 TUF.

La Consob ricevuta la denuncia potrà procedere ai sensi dell'art. 115 TUF all'esercizio dei poteri ivi previsti per la vigilanza sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico. In merito si rammenta che:

- ai sensi dell'art. 149 TUF, l'organo di controllo deve comunicare senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e deve trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione;

- con la Comunicazione 31 marzo 1993, n. 93/002422, la Consob ha ritenuto censurabile un fatto irregolare o illecito compiuto da persone o organi della società derivante da deviazioni dalla norma giuridica o dalla norma statutaria che abbia un effetto rilevante ai fini del bilancio.