Codice Civile art. 2453 - Denominazione sociale (1).Denominazione sociale (1). [I]. La denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita per azioni. (1) V. nota al Capo VI. InquadramentoLa norma richiede nella denominazione sociale almeno il nome di un azionista accomandatario; si tratta di un retaggio dell'originaria impostazione del Code de commerce francese del 1807, che equiparava gli accomandatari ai soci di una collettiva; sebbene manchi il rinvio all'art. 2292, comma 2, c.c., che espressamente sancisce tale regola per la società in nome collettivo, si ritiene, generalmente, che la s.a.p.a. possa conservare il nome del socio che abbia perso, per qualsiasi ragione, il suo status di accomandatario con o senza il consenso di questi, o dei suoi eredi, in caso di decesso (Bertuzzi, Bozza, Sciumbata, 241); altra opinione ritiene, invece, che sia necessario il consenso del socio cessato, o dei suoi eredi, in caso di decesso, affinché possa essere conservato il nome dell'accomandatario (Cottino, 1994; Graziani, 431). L'assenza di una norma analoga a quella dell'art. 2314, che estende la responsabilità illimitata all'accomandante del quale venga inserito il nome nella denominazione sociale di una s.a.s., induce a ritenere che, invece, un azionista accomandante, ove acconsenta all'inclusione del suo nome nella denominazione sociale di una s.a.p.a., non risponda illimitatamente delle obbligazioni sociali (contra, Graziani, 431), né possa considerarsi per questo ingerito nella gestione come nell'ipotesi dell'art. 2320; in questo caso l'azionista potrà venire chiamato a rispondere ex art. 2043 c.c. dei danni causati a chi abbia confidato nella responsabilità di quell'accomandante (Costi, 176; Galgano, 472). Diversamente, ove il socio accomandante si ingerisca nella gestione, a prescindere dalla circostanza dell'inclusione del suo nome nella denominazione sociale, troveranno applicazione i principî in materia di amministratore di fatto, propri della s.p.a. Il nuovo accomandatarioVisto il valore relativo che riveste l'inserimento del nome dei soci nella denominazione sociale (Corsi, 219), non si ritiene che la società debba necessariamente includere il nome di un nuovo azionista accomandatario, assunto in carica in sostituzione di un predecessore cessato (Bertuzzi, Bozza, Sciumbata, 242; Corsi, 219; Ferrara, Corsi, 705). La tesi contraria (Barcellona, Costi, Grande Stevens, 94) evidenzia come la ratio della norma in commento – che è quella di rendere ai terzi immediatamente conoscibile almeno il nome di un accomandatario – impone di ritenere che, ferma la possibilità di mantenere nella denominazione sociale il nome dell'accomandatario cessato, resti necessario inserirvi il nome di almeno uno fra i restanti accomandatari. Neppure l'eventuale omissione di qualsiasi nome di soci accomandatari costituisce causa di nullità della società (Costi, 238); ferma la responsabilità del notaio rogante, infatti, ai sensi dell'art. 2332 c.c., è nulla soltanto la società priva di ogni indicazione in ordine alla denominazione e non quella la cui denominazione è meramente irregolare, perché priva del nome di un accomandatario (Barcellona, Costi, Grande Stevens, 82, nt. 3). BibliografiaBarcellona, Costi, Grande Stevens, Società in accomandita per azioni, in Comm. S.B., Bologna-Roma, 2005; Bertuzzi, Bozza, Sciumbata, Sub artt. 2447 bis-2461 c.c., Patrimoni destinati, partecipazioni statali, S.A.A., in Lo Cascio (a cura di), La riforma del diritto societario, VII, Milano, 2003; Costi, Sub artt. 2462-2471, Della società in accomandita per azioni, in Comm. S.B., Roma-Bologna, 1973; Cottino, Diritto commerciale, I, 2, Padova, 1994; Galgano, Il nuovo diritto societario, in Tr. Gal., XXIX, Padova, 2003; Graziani, Diritto delle società, Napoli, 1963. |
