Codice Civile art. 2545 - Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa (1).

Inquadramento

L'articolo in commento pone una norma di chiusura del sistema a garanzia del perseguimento delle finalità mutualistiche, disponendo, con riferimento a tutte le cooperative, l'obbligo per gli amministratori e i sindaci di indicare specificamente nelle relazioni di accompagnamento al bilancio i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico (Paolucci, 81) che costituisce elemento causale essenziale di tutte le cooperative. La disposizione riprende, con qualche modifica, la formulazione dell'art. 2, l. 31 gennaio 1992, n. 59, come ricorda la stessa relazione ministeriale alla riforma del diritto societario, la quale precisa che essa riguarda tutte le cooperative  e non solo quelle a mutualità prevalente (C ECCHERINI -Schirò, 189).  La finalità della relazione annuale è quella di illustrare ai soci il senso delle politiche mutualistiche adottate, con caratteristiche che tendono al c.d. bilancio sociale, nel quale l'insieme dei dati conoscitivi è funzionale alla tutela degli interessi dei soci e dello Stato affinché la cooperativa persegua il suo scopo sociale tipico. Si vuole così offrire ai soci uno strumento diretto di informazione sulla gestione mutualistica della cooperativa (CAMPOBASSO , 630), ma anche individuare nell'oggetto sociale un limite alla discrezionalità degli amministratori (VELLA -GENCO -MORARA , 175). La stessa relazione è espressione di un potere di controllo successivo, non di indirizzo (Ceccherini, 171), strumentale all'esercizio del potere di denuncia al tribunale ex art. 2545-quinquiesdecies o all'intervento dell'autorità di vigilanza ex art. 2545-sexiesdecies.  I sindaci hanno il potere-dovere non solo di verificare se i criteri enunciati dagli amministratori corrispondono al vero, ma anche di accertare e denunciare l'esistenza di criteri di gestione o, comunque, di comportamenti ostativi al conseguimento dello scopo mutualistico non enunciati dagli amministratori nella loro relazione (Agostini, 19). Il riferimento ai soli amministratori e sindaci si estende anche ai componenti degli altri sistemi di amministrazione e controllo. Tuttavia, nel sistema dualistico, ove l'approvazione del bilancio è di competenza del consiglio di sorveglianza, le relazioni a cui fa riferimento la disposizione in esame non sono entrambe necessariamente finalizzate all ' informazione dei componenti dell ' organo chiamato ad approvare il progetto di bilancio e devono essere portate a conoscenza diretta dei soci, mediante deposito presso la sede sociale (DE STASIO , 372; MARANO , 164). Nel sistema monistico si ritiene che sia configurabile un autonomo obbligo di relazione, a titolo individuale, in capo e a carico di ogni singolo componente del comitato interno (DE STASIO, 374).

Sul «bilancio sociale», si veda pure il commento sulla impresa sociale, nella sezione ad hoc di questo Codice.

Bibliografia

Agostini, Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa e bilancio sociale, in Cooperative e consorzi, 2005, 19; Campobasso, Diritto commerciale, II, Diritto delle società, Milano, 2020; Ceccherini, Le società cooperative, Torino, 2007; Ceccherini-Schirò, Società cooperative e mutue assicuratrici, seconda edizione, in Aa. Vv., La riforma del diritto societario, a cura di Lo Cascio, Milano, 2008; De Stasio, in Aa. Vv., Società cooperative, a cura di Presti, in Commentario alla riforma delle società, diretto da Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari. Milano, 2006; Marano, Le società cooperative, in Aa. Vv., La riforma delle società. Commentario del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, a cura di M. Sandulli e V. Santoro, Torino, 2003; Paolucci, Le cooperative dopo la riforma, Padova, 2004; Vella-Genco-Morara, Diritto delle società cooperative, Bologna, 2018.