Codice Civile art. 2515 - Denominazione sociale (1).Denominazione sociale (1). [I]. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società cooperativa. [II]. L'indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico. [III]. (2). (1) V. nota al Titolo VI. (2) Comma abrogato dall'art. 10, comma 5, della l. 23 luglio 2009, n. 99. Il testo recitava: «Le società cooperative a mutualità prevalente devono indicare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso l'albo delle cooperative a mutualità prevalente». InquadramentoLa norma in commento non ha subito modifiche sostanziali della riforma, escluso il mancato riferimento al doppio regime di responsabilità per le obbligazioni sociali (illimitata o limitata), che, invece, secondo il testo previgente doveva essere indicato nella denominazione sociale. Infatti, in base alla nuova disciplina, delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società cooperativa con il suo patrimonio (art. 2518) (Ceccherini - Schirò, 13). Nella norma attuale il legislatore si limita a stabilire il contenuto minimo e obbligatorio della denominazione della cooperativa. Si ritengono, peraltro, pacificamente applicabili le norme che disciplinano la denominazione sociale per le società di capitali (in particolare gli artt. 2326, 2453, 2463). Nessuna disposizione speciale è prevista per le cooperative a mutualità prevalente, le quali, pertanto, non sono tenute ad indicare tale caratteristica nella denominazione sociale. Non sussiste, però, un divieto a che una cooperativa precisi nella propria denominazione sociale di appartenere alla categoria di cooperativa a mutualità prevalente (Ceccherini, 28). Secondo altro autore, è consentito l'inserimento nella denominazione sociale della dizione “cooperativa a mutualità prevalente”, inserimento dal quale può anche desumersi, in sede di costituzione della società e con la contestuale introduzione delle clausole statutarie di cui all'art. 2514, comma 1, la volontà dei soci di svolgere l'attività sociale attenendosi ai canoni della mutualità prevalente (Marasà, 124). Ci si è chiesto se nella denominazione di una società cooperativa debba anche essere specificato se si tratti di s.p.a. o di s.r.l., a seconda della disciplina applicabile a norma dell'art. 2519. Si è ritenuto, come soluzione preferibile, che per le cooperative in regime ordinario, ossia per quelle alle quali, secondo l'art. 2519, comma 1, si applicano le disposizioni sulle società per azioni, in quanto compatibili e per quanto non previsto dalla disciplina della cooperativa, non occorra specificazione, che è invece necessaria, in ossequio al principio di "verità" circa la diversificazione tra i vari modelli societari, qualora sia prevista statutariamente l'applicazione delle norme sulla società a responsabilità limitata, come consentito dall'art. 2519, comma 2 (Rocchi, 76). L'indicazione di cooperativaIl secondo comma della disposizione in commento, nello stabilire che l'indicazione di cooperativa non può essere usata da una società che non abbia scopo mutualistico, conferma che la cooperativa deve necessariamente perseguire lo scopo mutualistico, sin dalla sua costituzione (Genco, 1404) e che non tutte le società possono prefiggersi di realizzare questo scopo (Bassi, 34). La disposizione va coordinata con l'art. 2511, secondo il quale la cooperativa è società con scopo mutualistico, e con l'art. 2521, comma 2, che rimanda all'atto costitutivo per la fissazione delle regole relative allo svolgimento dell'attività mutualistica. In caso di trasformazione di una cooperativa in società lucrativa o in consorzio secondo il disposto dell'art. 2545-decies, non è consentito conservare nella denominazione sociale il termine "cooperativa" (Ceccherini - Schirò, 35). BibliografiaBassi, Principi generali della riforma delle società cooperative, Milano, 2004; Ceccherini, Le società cooperative, Torino, 2007; Ceccherini-Schirò, Società cooperative e mutue assicuratrici, seconda edizione, in Aa.Vv., La riforma del diritto societario, a cura di Lo Cascio, Milano, 2008; Genco, Aa.Vv., Codice commentato delle nuove società, Milano, 2004; Marasà, L’odierno significato della mutualità prevalente nelle cooperative, in I contratti associativi a dodici anni dalla riforma del diritto societario, Torino, 2015; Rocchi, in Aa. Vv., Società cooperative, a cura di Presti, in Commentario alla riforma delle società, diretto da Marchetti, Bianchi, Ghezzi, Notari, Milano, 2006. |
