Codice Civile art. 2518 - Responsabilità per le obbligazioni sociali (1).

Inquadramento

Il legislatore della riforma ha eliminato la distinzione tra cooperativa a responsabilità multipla sussidiaria limitata e illimitata (Campobasso, 616). Oggi, dunque, nelle società cooperative, per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo  patrimonio e non è più possibile prevedere che i soci rispondano personalmente delle obbligazioni sociali per un multiplo della propria quota (STAGNO D’ALCONTRES-DE LUCA, 832), ma la dottrina non ha mancato di osservare come la giurisprudenza che si è occupata della questione sia pervenuta a soluzioni contrastanti (Ceccherini- Schirò, 53).

La Suprema Corte dopo un iniziale e risalente orientamento, con il quale ha affermato essere illegittimo porre a carico del socio di una cooperativa a responsabilità limitata una quota del debito sociale (Cass. S.U., n. 5000/1991), oppure ha dichiarato la nullità di una delibera che, anziché disporre un aumento di capitale, con conseguente sottoscrizione facoltativa dei soci, elevi la quota sociale, imponendone la sottoscrizione per la relativa entità, pena l’esclusione del socio in caso di mancato adeguamento della partecipazione (Cass. I, n. 654/1994),

ha successivamente dichiarato la legittimità della clausola statutaria di una società cooperativa a responsabilità limitata, che preveda l'obbligo dei soci di rimborsare annualmente alla società tutte le spese e gli oneri per il suo funzionamento, in modo che l'esercizio si chiuda senza utili e senza perdite, dovendosi escludere che tale clausola incida sulla tipologia societaria, così da far assumere alla cooperativa la veste  di società a responsabilità illimitata, in quanto detta clausola non impegna i soci per le obbligazioni sociali verso i terzi, ma riguarda i rapporti interni alla società ed è pienamente compatibile con la realizzazione dell'oggetto sociale, afferendo ad una prestazione accessoria ad essa funzionale (Cass. I, n. 16622/2016; Cass. I, n. 19719/2008; Cass . I, n. 12517/1999), 

precisando altresì che il termine di prescrizione quinquennale previsto dall’art. 2949 c.c. si applica anche al diritto della società cooperativa a ricevere dai soci i versamenti di denaro disposti a loro carico, quali prestazioni accessorie previste dallo statuto per far fronte alle spese di normale funzionamento della società, determinate dalla delibera assembleare e con decorrenza del termine dalla stessa (Cass. I, n. 21903/2013).

Anche una parte della giurisprudenza di merito è orientata nel senso che i soci cooperatori possano essere tenuti a versamenti ulteriori rispetto a quanto previsto in sede di conferimento e configurati come prestazioni accessorie (App. Napoli, 27 marzo 1997; Trib. Firenze, 30 marzo 2000). Più di recente, però, si è affermato che la delibera di una cooperativa edilizia a mutualità prevalente che imponga il conferimento a favore della cooperativa stessa di somme di denaro diverse dalle quote, integra una deviazione dallo scopo essenziale del rapporto societario e non può condurre all’esclusione dalla società del socio che non intenda adempiere a detta delibera (T. Roma, III, 30 maggio 2013). 

Bibliografia

Campobasso, Diritto commerciale, Diritto delle società, Milano, 2020; Ceccherini-Schirò, Società cooperative e mutue assicuratrici, seconda edizione, in Aa.Vv., La riforma del diritto societario, a cura di Lo Cascio, Milano, 2008; Stagno D’Alcontres-De Luca, Le società, III, Torino, 2019.