Codice Civile art. 2525 - Quote e azioni (1).Quote e azioni (1). [I]. Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a venticinque euro né per le azioni (2) superiore a cinquecento euro. [II]. Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma. [III]. L'atto costitutivo, nelle società cooperative con più di cinquecento soci, può elevare il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo 2545-ter. [IV]. I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione. [V]. Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non è indicato l'ammontare del capitale né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate. (1) V. nota al Titolo VI. (2) Le parole «per le azioni» sono state inserite dall'art. 27 d.lg. 28 dicembre 2004, n. 310. InquadramentoNelle cooperative, il capitale sociale può essere rappresentato da azioni o da quote. In via di principio, posto che i modelli societari sono quelli della società per azioni e quello della società a responsabilità limitata, si dovrebbe concludere che la partecipazione sociale può essere rappresentata da azioni o da quote a seconda che la cooperativa sia regolata dalla disciplina dell'una o dell'altra tipologia di società (Campobasso, 614). Tuttavia, secondo una diversa dottrina (Tonelli, 97), le cooperative costituite in forma di società per azioni possono scegliere tra azioni e quote, mentre nelle cooperative a responsabilità limitata, l'unica opzione resta quella della quota (Bonfante, 114). Le partecipazioni dei soci finanziatori devono, in ogni caso, essere rappresentate da azioni anche quando quelle dei soci cooperatori siano costituite da quote (Bonfante, 115). Al fine di stimolare l'allargamento della compagine sociale, è previsto che nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma (Campobasso, 614). La ratio della norma viene individuata nella circostanza che la disponibilità di una partecipazione di valore rilevante, pur nella unicità del voto, sarebbe destinata a far acquisire al socio una posizione di egemonia (Racugno, 193). Il socio può effettuare, oltre al valore di centomila euro, anche ulteriori versamenti a fondo perduto, ma non versamenti in conto futuro aumento di capitale, non sussistendo la possibilità di passaggio di questi ultimi a capitale (Racugno 194). Le violazioni del divietoIl terzo comma, nel prevedere la possibilità per l'atto costitutivo di consentire ai soci di cooperative con oltre cinquecento soci di arrivare fino alla soglia del 2% del capitale, prevede che le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e che, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo 2545-ter (Bonfante, 116). Nessuna sanzione viene invece posta dalla norma con riferimento all'eventuale superamento della soglia prevista dal secondo comma dell'articolo in commento. La norma che pure fa solo riferimento alle azioni appare applicabile estensivamente anche al caso di partecipazioni per quote (Bonfante, 116; Tonelli, 86; Ceccherini, 79). L'ultimo commaL’ultimo comma richiama l’applicazione di alcune norme della società per azioni, che disciplinano il regime delle partecipazioni azionarie, applicazione subordinata al giudizio di compatibilità con i principî mutualistici (Bonfante, 119). Si ritiene, ad es., che non sia compatibile con la regola del voto capitario la creazione di categorie di azioni a voto limitato o munite di un trattamento privilegiato nella distribuzione degli utili (Bonfante, 120). BibliografiaBonfante, Trattato di diritto commerciale, Le società cooperative, V, Padova, 2014; Campobasso, Diritto commerciale, Diritto delle società, Milano, 2020; Ceccherini, Le società cooperative, Torino, 2007; Racugno, in Delle società - Dell'azienda. Della concorrenza, artt. 2511-2574, a cura di Santosuosso, Commentario del codice civile, a cura di E. Gabrielli, Torino, 2015; Tonelli, in La riforma delle società. Commentario del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. Società cooperative, a cura di M. Sandulli, V. Santoro, Torino, 2003. |
