Decreto legislativo - 24/02/1998 - n. 58 art. 145 - Emissione delle azioni.Emissione delle azioni. Art. 145 1. Le società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione europea possono emettere azioni prive del diritto di voto dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale. 2. L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio; stabilisce altresì i diritti spettanti agli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie e di risparmio. 3. Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni prescritte dall'articolo 2354 del codice civile, la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono; le azioni possono essere al portatore, salvo il disposto dell'articolo 2354, secondo comma, del codice civile. Le azioni appartenenti agli amministratori, ai sindaci e ai direttori generali devono essere nominative1. [ 4. Il valore nominale complessivo delle azioni di risparmio, in concorso con quello delle azioni con voto limitato emesse ai sensi dell'art. 2351 del codice civile, non può superare la metà del capitale sociale.] 2 5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite, l'ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato supera la metà del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma 4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie si è ridotta al di sotto del quarto del capitale sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La società si scioglie se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non è ristabilito entro i termini predetti. 6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione dell'assemblea e della validità delle deliberazioni, nè per il calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, 2393, quinto e sesto comma, 2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma, del codice civile 3. 7. Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di aumento del capitale sociale, osservando le disposizioni dell'articolo 2441 del codice civile, sia in sede di conversione di azioni già emesse, ordinarie o di altra categoria; il diritto di conversione è attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea straordinaria. 8. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di aumento di capitale a pagamento per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio della stessa categoria ovvero, in mancanza o per la differenza, nell'ordine, su azioni di risparmio di altra categoria, su azioni privilegiate ovvero su azioni ordinarie.
[1] Comma modificato dall'articolo 9.72 del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, nel testo introdotto dall'articolo 3 del D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. Vedi la disciplina transitoria di cui all'articolo 6 del medesimo D.Lgs. 37/2004. [2] Comma abrogato dall'articolo 9.72 del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, nel testo introdotto dall'articolo 3 del D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. Vedi la disciplina transitoria di cui all'articolo 6 del medesimo D.Lgs. 37/2004. [3] Comma sostituito dall'articolo 9.72 del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, nel testo introdotto dall'articolo 3 del D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37, e successivamente modificato dall'articolo 3, comma 2, della legge 28 dicembre 2005, n. 262. InquadramentoPer il commento, v. sub art. 147-bis. BibliografiaAbriani, Azioni di risparmio, in Digesto priv., 4, Agg., Torino, 1997, 57; Id., art. 145 TUF, in Giur. it., 1998, 1994 ss.; Angelici, Della società per azioni. Le azioni, in Comm. Schlesinger, Milano, 1992, 172 ss.; Ascarelli, I problemi della società anonima per azioni, in Riv. soc., 1956, 3 ss.; Bartalena, Le azioni di risparmio, Pisa, 1999; Belviso, Emissioni delle azioni di risparmio, in Commentario al Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, a cura di Alpa e Capriglione, Padova, 1998, 1326; Bigelli, Le azioni di risparmio, Bologna, 2003, 67; Bione, Le azioni di risparmio tra mito e realtà, in Giur. comm., 1975, I, 164 ss.; Cesarini, Le Azioni di risparmio: La prassi, in Riv. soc., 1984, 1183, 1211; Costa, Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio, Milano, 1984; Fenghi, Appunti sulle azioni di risparmio, in Banca borsa, 1982, I, 781; Galletti, Azioni di risparmio, in Leggi civ. comm., 2001, 215; Guerra, Le azioni di risparmio e le partecipazioni incrociate nella legge n. 216, in Riv. soc., 1976, 824; Lamandini, Autonomia negoziale e vincoli di sistema nella emissione di strumenti finanziari da parte delle società per azioni e delle società cooperative per azioni, in Banca borsa, 2003, I, 532 ss.; Notari, Azioni e strumenti finanziari: confini delle fattispecie e profili di disciplina, in Banca borsa, 2003, I, 542; Notari, art. 145, (Emissione delle azioni), in La disciplina delle società quotate nel testo unico dell’intermediazione finanziaria, a cura di Marchetti P. e Bianchi L.A., II, Milano, 1999, 1534; Ferri , Il significato delle azioni di risparmio, in Giur. comm., 1976, I, 779 ss.; Ferro-Luzzi, Le azioni di risparmio, in La riforma stralcio delle società per azioni e la piccola riforma della borsa valori, Milano, 1975, 94; Pisani Massamormile, Azioni ed altri strumenti finanziari partecipativi, in Riv. soc., 2003, 1268 ss.; Rispoli Farina, Le azioni di risparmio. Democrazia e oligarchia nella gestione della S.p.a., in La recente riforma delle S.p.a., a cura di Minervini, Napoli, 1976, 75 ss.; Santagata, art. 145 (Emissioni delle azioni), in Testo Unico della Finanza, a cura di Campobasso, Torino, 2002, 1172; Sepe, Le azioni di risparmio. Emissione delle azioni, in Il Testo unico dell’intermediazione finanziaria, a cura di Rabitti Bedogni, Milano, 1998, 765; Sfameni, Azioni di categoria e diritti patrimoniali, Milano, 2008; Spada, Le azioni di risparmio, in Riv. dir. civ., 1974, II, 590 ss.; Tombari, Azioni di risparmio e tutela dell’investitore (Verso nuove forme rappresentative della società con azioni quotate), in Riv. soc., 2002, 1062, 1109. |
