Costituzione di una impresa agricola unipersonale in forma di s.r.l.InquadramentoA mente dell'articolo 2135 c.c. è imprenditore agricolo chi esercita una delle seguenti attività: coltivazione del fondo, selvicoltura, allevamento di animali e attività connesse. Per coltivazione del fondo, per selvicoltura e per allevamento di animali si intendono le attività dirette alla cura ed allo sviluppo di un ciclo biologico o di una fase necessaria del ciclo stesso, di carattere vegetale o animale, che utilizzano o possono utilizzare il fondo, il bosco o le acque dolci, salmastre o marine. Si intendono comunque connesse le attività, esercitate dal medesimo imprenditore agricolo, dirette alla manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione e valorizzazione che abbiano ad oggetto prodotti ottenuti prevalentemente dalla coltivazione del fondo o del bosco o dall'allevamento di animali, nonché le attività dirette alla fornitura di beni o servizi mediante l'utilizzazione prevalente di attrezzature o risorse dell'azienda normalmente impiegate nell'attività agricola esercitata, ivi comprese le attività di valorizzazione del territorio e del patrimonio rurale e forestale, ovvero di ricezione ed ospitalità come definite dalla legge. Sono evidenti le problematiche concernenti l'inquadramento delle attività connesse anche se la Corte di Cassazione (Cass. n. 11707/2013) ha avuto occasione recentemente di specificare che “l'elencazione delle attività connesse contenuta nel secondo comma dell'art. 2135 c.c. (nel testo vigente anteriormente alla riforma operata ex art. 1, d.lgs. 18 maggio 2001, n. 228, applicabile ratione temporis) è meramente esemplificativa, potendosi avere, oltre alle tipiche attività connesse menzionate dalla norma, anche attività atipiche, quali ad esempio la tenuta della contabilità, dietro corrispettivo annuo, per imprese agricole associate.” FormulaRepertorio N. .... Raccolta N. ....
COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ AGRICOLA UNIPERSONALE: “ ....SOCIETÀ AGRICOLA S.R.L.” REPUBBLICA ITALIANA L'anno .... il mese .... il giorno .... In .... nel mio studio in via .... Avanti a me Dott. ...., Notaio in ...., iscritto presso il Collegio Notarile di ...., È presente - il Signor .... il quale il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società ....società costituita in Italia, di nazionalità italiana, con sede in ...., via .... ove per la carica domicilia, capitale sociale Euro ....= i.v., iscritta nel registro delle Imprese di ...., numero d'iscrizione e codice fiscale ...., numero R.E.A ...., munito degli occorrenti poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del giorno .... che, in estratto da me Notaio certificato conforme in data odierna, Repertorio N. .... si allega al presente atto sotto la lettera “A”. Il medesimo, cittadino italiano, della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certo, con quest'atto CONVIENE E STIPULA QUANTO SEGUE A) Viene costituita una società a responsabilità limitata unipersonale con la denominazione sociale di “ .... società agricola a responsabilità limitata” in breve “ .... s.r.l.” senza vincolo di rappresentazione grafica, avente quale unico socio la Società “ ....s.r.l.”. B) La società ha sede nel Comune di ...., all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese a sensi dell'articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile e che viene attualmente indicato in Via .... C) La società ha per oggetto l'esercizio esclusivo delle attività agricole di cui all'articolo 2135 c.c. ed in particolare lo svolgimento delle seguenti attività: - attività agricola, diretta alla coltivazione di fondi rustici, alla silvicoltura, all'allevamento del bestiame, alla trasformazione e alla alienazione dei prodotti agricoli, nonchè delle attività connesse, così come stabilito dall'articolo 2135 c.c., sia attraverso la gestione del proprio patrimonio aziendale e/o tramite la locazione di aziende di terzi, nonché le attività dirette alla fornitura di beni o servizi mediante l'utilizzazione prevalente di attrezzature o risorse dell'azienda normalmente impiegate nell'attività agricola esercitata, ivi comprese le attività di valorizzazione del territorio e del patrimonio rurale e forestale, ovvero di ricezione ed ospitalità come definite dalla legge. L'acquisto e la vendita di prodotti da e per l'agricoltura. La società potrà altresì: (i) compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, di credito, locazione e ipoteca ritenute dall'organo amministrativo o dai soci necessarie ed utili per l'esercizio delle attività che costituiscono l'oggetto sociale; (ii) assumere prestiti e mutui anche ipotecari per il finanziamento delle attività sociali; (iii) assumere direttamente e indirettamente, sia in Italia che all'estero, quote e interessenze, partecipazioni - anche azionarie - in affari industriali e commerciali, in altre società, consorzi, imprese, joint ventures, raggruppamenti di interesse economico, associazioni costituende o costituite, non nei confronti del pubblico; (iv) prestare avalli, concedere fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale a favore di terzi. Le attività citate di natura finanziaria non saranno svolte nei confronti del pubblico, ai sensi di legge. D) La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050. E) Il capitale è fissato in Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero). Tale capitale viene interamente assunto, sottoscritto e versato dall'unico socio costituente società “ .... s.r.l.”. Il Richiedente mi dichiara che il 100% (cento per cento) del capitale sopra indicato è stato versato come più avanti specificato. F) La società è costituita nell'osservanza di quanto previsto nel presente atto e nello Statuto che, debitamente sottoscritto dal Richiedente con me Notaio, viene al presente atto costitutivo allegato sotto la lettera “B”, fatta avvertenza che il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre .... G) Viene nominato un Amministratore Unico che resterà in carica sino a revoca o dimissioni nella persona del Signor .... L'Amministratore Unico in conformità all'articolo 18 dello Statuto gestisce l'impresa sociale e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale fatta eccezione per le decisioni sulle materie riservate ai soci dalla legge e dall'allegato statuto. L'amministratore unico ha la rappresentanza della società. Lo stesso è in possesso dei requisiti richiesti dal d.lgs. 29 marzo 2004, n. 99 successive modifiche ed integrazioni e provvederà all'iscrizione della società alla competente gestione previdenziale. H) Ai sensi dell'art. 2464 c.c. il 100% (cento per cento) del capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) viene qui contestualmente versato a mezzo di un assegno circolare non trasferibile n. .... emesso in data .... da ...., a favore della costituenda società che verrà consegnato da me notaio presso cui è temporaneamente depositato nelle mani dell'Amministratore Unico affinché provveda, ad avvenuta iscrizione della società nel competente Registro delle Imprese, a versarlo nelle casse sociali. I) Fermo quanto sopra stabilito, l'Amministratore Unico è delegato a curare le pratiche occorrenti per la legale costituzione della società, nonché a proporre gli opportuni gravami se del caso. L) Tutte le spese relative alla costituzione della società, il cui importo ammonta ad approssimativi Euro .... ( ....), sono a carico della Società. Il comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato. Io Notaio ricevo il presente atto che è stato scritto con strumenti informatici da persona di mia fiducia e da me Notaio completato a mano e letto alla parte che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio alle ore .... Consta di un .... foglio per ....facciate fin qui CommentoLe peculiarità e le criticità dell'impresa cd. “agricola” si rivelano principalmente sul piano dell'assoggettabilità alle procedure concorsuali (per le quali si veda infra) e sul piano delle agevolazioni fiscali. Da questo punto di vista in particolare, giova ricordare che dal 2004 (con d.lgs. 29 marzo 2004, n. 99) è stata disciplinata la figura dell'imprenditore agricolo professionale (IAP). Tale è definito chi in possesso di conoscenze e competenze professionali ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento (CE) n. 1257/1999 dedichi alle attività agricole di cui all'articolo 2135 del codice civile, direttamente o in qualità di socio di società, almeno il cinquanta per cento del proprio tempo di lavoro complessivo e che ricavi dalle attività medesime almeno il cinquanta per cento del proprio reddito globale da lavoro. L'accertamento dei relativi requisiti è demandato alle Regioni ed esso è indispensabile all'iscrizione nella gestione previdenziale e assistenziale senza della quale il trattamento tributario agevolativo non può essere applicato. Dal punto di vista dell'impresa collettiva possono essere società “agricole” sia tutte le società di persone sia le società di capitali (s.r.l. o s.p.a.) che le società cooperative. In ogni caso le società, quale che sia il tipo adottato, devono recare l'indicazione di “società agricola” nella ragione o denominazione sociale e devono avere come oggetto esclusivo l'esercizio dell'agricoltura e delle attività connesse di cui all'art. 2135 c.c. Inoltre, ove si tratti di società di persone almeno uno dei soci deve essere in possesso della qualifica di imprenditore agricolo professionale (come supra) o coltivatore diretto, fermo restando che in caso di accomandita semplice dette qualifiche devono riguardare almeno un socio accomandatario. Nel caso, invece, di società di capitali le suindicate qualifiche devono essere relative ad almeno un amministratore. Da questo punto di vista quindi è pienamene legittima una società unipersonale in cui il socio unico non sia agricoltore mentre l'amministratore unico estraneo abbia la qualifica richiesta dalla legge. Per le società cooperative è necessario che almeno un quinto dei soci sia in possesso della qualifica di imprenditore agricolo professionale, ed inoltre un amministratore che sia anche socio deve avere detti requisiti. Quando le società agricole presentino le caratteristiche ora indicate possono godere di tutte le agevolazioni tributarie in materia di imposte indirette, creditizie e dirette che storicamente erano state riservate ai cd. coltivatori diretti (le agevolazioni comprendono quelle per la formazione e l'arrotondamento della piccola proprietà contadine in caso di acquisto di terreni agricoli (cd. p.p.c.). Per l'imposizione indiretta una volta conseguita la suindicata ammissione alla gestione previdenziale ed assistenziale l'I.A.P. (incluse le società) sono pienamente equiparate ai coltivatori diretti e possono godere di tutte le agevolazioni di costoro: dalla piccola proprietà contadina a quelle sui territori montani. Inoltre alla società agricola di persone se qualora almeno la metà dei soci sia in possesso della qualifica di coltivatore diretto come risultante dall'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese, spetta il diritto di prelazione agraria previsto dalla legge a favore dei coltivatori diretti. Sono ridotte di due terzi le imposte dovute per la stipula dei contratti di società cooperativa tra imprenditori agricoli che conferiscono in godimento alla società i terreni di cui sono proprietari o affittuari, per la costituzione di un'unica azienda agricola a gestione comune. Le stesse imposte, invece, sono dovute in misura fissa qualora un quinto dei soci della cooperativa siano imprenditori agricoli giovani che si impegnano ad esercitare la gestione comune per almeno nove anni. Dal punto di vista dell'imposizione diretta vale ricordare che con la legge di stabilità del 2014 tutte le società agricole (non più soltanto le semplici) possono scegliere di essere tassate in base al reddito catastale dei terreni, anziché sul bilancio. È noto che esse non siano assoggettate all'imposta municipale (Imu) sui terreni agricoli coltivati nè ad Irap. Con la l. n. 232/2016 è anche stabilita l'esclusione dalla base imponibile Irpef dei redditi dominicale e agrario restando inteso che tale esclusione è relativa alle sole società semplici (oltre che alle imprese individuali) in quanto essa è collegata all'Irpef e non all'Ires. |
