Statuto di impresa agricola in forma di s.r.l.

 

STATUTO DI IMPRESA AGRICOLA IN FORMA DI S.R.L. DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA “....AGRICOLA S.R.L.”

ART. 1) DENOMINAZIONE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 2463 c.c. è costituita una società a responsabilità limitata denominata:

“ ....AGRICOLA S.R.L.” società a responsabilità limitata con Socio Unico.

ART. 2) OGGETTO

La società ha per oggetto l'esercizio esclusivo delle attività agricole di cui all'articolo 2135 c.c. ed in particolare lo svolgimento delle seguenti attività:

- attività agricola, diretta alla coltivazione di fondi rustici, alla silvicoltura, all'allevamento del bestiame, alla trasformazione e alla alienazione dei prodotti agricoli, nonché delle attività connesse, così come stabilito dall'articolo 2135 c.c., sia attraverso la gestione del proprio patrimonio aziendale e/o tramite la locazione di aziende di terzi, nonché le attività dirette alla fornitura di beni o servizi mediante l'utilizzazione prevalente di attrezzature o risorse dell'azienda normalmente impiegate nell'attività agricola esercitata, ivi comprese le attività di valorizzazione del territorio e del patrimonio rurale e forestale, ovvero di ricezione ed ospitalità come definite dalla legge.

L'acquisto e la vendita di prodotti da e per l'agricoltura.

La società potrà altresì:

(i) compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, di credito, locazione e ipoteca ritenute dall'organo amministrativo o dai soci necessarie ed utili per l'esercizio delle attività che costituiscono l'oggetto sociale;

(ii) assumere prestiti e mutui anche ipotecari per il finanziamento delle attività sociali;

(iii) assumere direttamente e indirettamente, sia in Italia che all'estero, quote e interessenze, partecipazioni - anche azionarie - in affari industriali e commerciali, in altre società, consorzi, imprese, joint ventures, raggruppamenti di interesse economico, associazioni costituende o costituite, non nei confronti del pubblico;

(iv) prestare avalli, concedere fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale a favore di terzi.

Le attività citate di natura finanziaria non saranno svolte nei confronti del pubblico, ai sensi di legge.

ART. 3) SEDE SOCIALE

1. La Società ha sede in ....

L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e sopprimere ovunque, anche all'estero, uffici, agenzie, rappresentanze e punti vendita che non siano sedi secondarie, la cui istituzione o soppressione costituisce modifica dell'atto costitutivo.

2. Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal registro delle imprese, è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio, inclusi i numeri di telefono e di fax e l'indirizzo di posta elettronica.

ART. 4) DURATA

La durata della società è fissata al 31 dicembre ....

ART. 5) CAPITALE SOCIALE E QUOTE

1. Il capitale sociale è di Euro .... ( ....) suddiviso in quote come per legge.

2. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscrivere l'aumento in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. È attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di aumento che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di riduzione del capitale sociale per perdite e contemporaneo aumento al minimo di legge (art. 2482-ter); in tale circostanza spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell'art. 2473, comma 1.

3. All'organo amministrativo spetta, con decisione motivata, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, in misura non superiore a .... volte l'ammontare del capitale sociale inizialmente sottoscritto, fermo restando il diritto di opzione.

ART. 6) FINANZIAMENTI DEI SOCI - TITOLI DI DEBITO

1. Salvo diversa determinazione, i finanziamenti effettuati dai soci per consentire il raggiungimento dell'oggetto sociale a favore della società si considerano infruttiferi.

2. La società può emettere titoli di debito che possono essere sottoscritti, a norma dell'art. 2483, comma 2, unicamente da investitori professionali.

3. La decisione spetta agli amministratori nei limiti di .... ....

ART. 7) TRASFERIMENTO DELLE QUOTE DI PARTECIPAZIONE PER ATTO TRA VIVI

1. In caso di trasferimento per atto tra vivi di quote, di diritti di opzione all'aumento del capitale o di diritti di prelazione di quote inoptate, spetta ai soci il diritto di prelazione. Il diritto di prelazione deve essere esercitato per l'intera quota oggetto di trasferimento.

2. È considerato trasferimento qualsiasi negozio in forza del quale derivi il mutamento della titolarità di dette quote o diritti, ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, il trasferimento che intervenga nell'ambito di cessione o conferimento di azienda, fusione o scissione, il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati.

3. È escluso il diritto di prelazione nel caso di trasferimenti tra fiduciante e fiduciario e viceversa, ove la società esibisca la scritturazione del proprio registro delle intestazioni fiduciarie dal quale risulti il mandato fiduciario ed accetti espressamente l'osservanza delle norme statutarie in tema di diritto di prelazione.

È parimenti escluso il diritto di prelazione nei trasferimenti che avvengano a favore del coniuge o del figlio, nonché della società direttamente o indirettamente controllante la società socia oppure della società da questa direttamente o indirettamente controllata.

4. Il socio (d'ora innanzi proponente) che intende effettuare il trasferimento mediante atto a titolo oneroso e con corrispettivo fungibile, deve prima comunicare l'offerta all'organo amministrativo, al quale deve comunicare l'entità di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni e il termine di pagamento e le generalità del terzo acquirente.

5. Entro il termine di .... giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l'organo amministrativo deve dare notizia della proposta di trasferimento a tutti i soci che risultano dall'elenco depositato presso il Registro Imprese assegnando agli stessi un termine di 20 (venti) giorni dal ricevimento della comunicazione per l'esercizio del diritto di prelazione.

6. Entro quest'ultimo termine, i soci, a pena di decadenza, devono inviare comunicazione all'organo amministrativo della propria volontà di esercitare la prelazione, con la dichiarazione che il l'intero prezzo sarà versato nel termine indicato dal proponente ai sensi del precedente comma 4.

7. In caso di concorso di più richiedenti, ciascuno di essi esercita la prelazione per un valore proporzionale alla propria quota di capitale ed acquisisce il diritto di prelazione che gli altri soci non hanno esercitato. Se, per effetto di detta rinuncia, quanto è oggetto della proposta di trasferimento non è interamente prelazionato, si rientra nella previsione del comma successivo.

8. Nel caso in cui nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione con le descritte modalità, il socio che intenda procedere al trasferimento può liberamente trasferire la quota.

9. Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione di cui al presente articolo si considera inefficace nei confronti della società e dei soci a meno che i soci non abbiano espressamente rinunciato all'esercizio del diritto di prelazione per tale specifico trasferimento.

ART. 8) TRASFERIMENTO DELLE QUOTE DI PARTECIPAZIONE MORTIS CAUSA

1. La partecipazione trasferita per successione legittima o testamentaria deve essere offerta in prelazione a tutti i soci nei modi e con gli effetti di cui al precedente articolo, salvo che i beneficiari per successione testamentaria siano il coniuge o un figlio.

ART. 9) RECESSO

1. Ha diritto di recedere dalla società, ma solo per l'intera quota di partecipazione del capitale sociale, il socio che non ha concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto o del tipo della società, la fusione e la scissione della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede all'estero, l'eliminazione di una causa di recesso, il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'art. 2468, comma 3, e le modifiche dell'atto costitutivo introduttive o sopressive della clausola compromissoria.

Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti, spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'art. 2497-quater.

I soci possono altresì esercitare il diritto di recedere dalla società in relazione al disposto dell'art. 2469 comma 2, decorsi ventiquattro mesi dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.

2. Il socio che intende recedere deve comunicare la sua intenzione all'organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della decisione -o, se non prevista, dalla trascrizione della stessa nel libro delle decisioni dei soci o degli amministratori oppure dalla conoscenza del fatto che lo legittima. A tal fine l'organo amministrativo deve tempestivamente comunicare ai soci i fatti che possono dar luogo all'esercizio del recesso.

3. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dal suo esercizio, la società revoca la delibera che lo legittima o delibera lo scioglimento della società (art. 2473, ultimo comma).

4. La liquidazione e la valorizzazione delle quote del socio receduto avviene con le modalità ed i criteri previsti dall'art. 2473, commi 3 e 4 c.c. Tuttavia il tentativo di accordo è obbligatorio e può concludersi con l'unanime decisione di ricorrere alla clausola arbitrale di cui al successivo art. 23).

ART. 10) ESCLUSIONE

1. Il socio può essere escluso dalla società al verificarsi delle seguenti circostanze:

a) la dichiarazione di interdizione o di inabilitazione o di fallimento del socio;

b) il compimento di attività in concorrenza con quella svolta dalla società.

L'esclusione del socio è decisa dall'organo amministrativo. L'esclusione è comunicata senza indugio al socio escluso e ha effetto trenta giorni dopo la spedizione della comunicazione; entro il medesimo termine il socio escluso può ricorrere al collegio arbitrale di cui all'art. 23) del presente statuto; in caso di ricorso sono sospesi gli effetti della decisione di esclusione fino alla decisione del collegio arbitrale.

2. Dall'invio della comunicazione di esclusione, fatta salva la sospensione degli effetti di cui al comma 1, decorrono i termini di cui all'art. 2473 per la liquidazione della partecipazione al socio escluso.

ART. 11) DECISIONI DEI SOCI - COMPETENZE E MODALITÀ

1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

2. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci le decisioni sugli argomenti di cui all'art. 2479, comma 2, e comunque:

a) le decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

b) l'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportanti una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime;

3. Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo, le decisioni dei soci possono essere adottate, su formale iniziativa dell'organo amministrativo, oltre che in sede assembleare, mediante consenso espresso per iscritto.

4. Le decisioni dei soci in sede assembleare sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei partecipanti, in prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale, e in seconda convocazione qualunque sia la percentuale del capitale intervenuto o rappresentato, mentre, in caso di consenso espresso per iscritto, da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale.

ART. 12) DECISIONI DEI SOCI MEDIANTE DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

1. Nel caso di decisioni che abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente art. 11 comma 2 lettera a), e b) nonché i provvedimenti di cui all'art. 2482-bis in presenza di perdite superiori ad un terzo del capitale e su qualsiasi argomento quanto lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, l'organo amministrativo deve convocare l'assemblea per sottoporre le relative decisioni ad una deliberazione collegiale.

2. L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo anche fuori dal comune della sede sociale; può essere convocata anche fuori dal territorio italiano, purchè nell'Unione Europea, e in .... ma in questi casi il termine di convocazione di cui all'articolo successivo è aumentato di .... giorni.

3. L'assemblea è convocata con avviso spedito otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurarne la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci, agli amministratori e ai sindaci, se nominati; sono considerati mezzi idonei anche il fax e la posta elettronica.

L'assemblea, potrà in caso di urgenza essere convocata con avviso spedito ai soci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza con uno qualsiasi dei mezzi sopra indicati.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista un data di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita.

4. Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita se ad essa partecipa l'intero capitale sociale e se tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Gli amministratori e il\i sindaci, se nominati, qualora non partecipino all'assemblea, dovranno rilasciare, prima del suo inizio, una dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione.

5. Possono intervenire all'assemblea i soci che risultino tali dal registro delle imprese o il cui titolo di acquisto sia stato ivi depositato.

I soci possono farsi rappresentare in ciascuna assemblea mediante delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale.

La delega non può essere conferita agli amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati, e ai dipendenti della società, delle società da essa controllate o ad amministratori, sindaci, revisori di queste.

6. L'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti, che nominano un segretario che la assista. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

7. L'assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti presenti in più luoghi, audio e video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che sia consentito:

a) al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) al segretario di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione degli argomenti all'ordine del giorno;

e che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il presidente ed il segretario.

8. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

ART. 13) DECISIONI DEI SOCI MEDIANTE CONSENSO SCRITTO

1. Il consenso scritto si esprime sulla proposta di decisione, inviata ai soci, agli amministratori e ai sindaci, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentino almeno 1/4 (un quarto) del capitale sociale. Dalla proposta devono risultare con chiarezza le informazioni necessarie per assumere le decisioni proposte e il testo delle medesime.

2. I soci hanno otto giorni dal ricevimento per far pervenire la risposta, con qualsiasi mezzo, presso la sede sociale, con copia per conoscenza agli eventuali soci proponenti. La risposta, sottoscritta, deve contenere chiaramente l'approvazione o il diniego.

La mancanza di risposta entro il termine suddetto è considerata voto contrario.

3. I soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale entro cinque giorni dal ricevimento della proposta possono chiedere che la decisione sia presa mediante delibera assembleare.

4. L'organo amministrativo deve raccogliere i consensi ricevuti e comunicarne il risultato, con qualsiasi mezzo, a tutti i soci, agli amministratori e ai sindaci, se nominati, indicando:

- i soci favorevoli, contrari o astenuti con il capitale da ciascuno rappresentato;

- la data in cui si è formata la decisione;

- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi soci.

5. Le decisioni adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci a cura degli amministratori, indicando la data di trascrizione.

Il documento contenente la proposta di decisione inviato a tutti i soci e i documenti pervenuti alla società e recanti l'espressione della volontà dei soci devono essere conservati quali allegati al libro delle decisioni dei soci.

ART. 14) AMMINISTRAZIONE

1. La società può essere alternativamente amministrata:

a) da un amministratore unico;

b) da un consiglio di amministrazione composto da tre a più membri, secondo il numero determinato all'atto della nomina;

c) da due o più amministratori con poteri disgiunti o congiunti, anche per singole materie.

2. La nomina degli amministratori e la scelta del sistema di amministrazione compete ai soci ai sensi dell'art. 2479.

3. L'amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.

4. Non possono essere nominati amministratori e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni di ineleggibilità e di decadenza previste dall'art. 2382 c.c.

5. Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato all'atto della nomina; in mancanza di fissazione di un termine, essi durano in carica fino a revoca o dimissioni e sono rieleggibili.

L'amministratore unico, o la maggioranza dei consiglieri, in caso di consiglio, devono essere in possesso dei requisiti richiesti dal d.lgs. 29 marzo 2004, n. 99 successive modifiche ed integrazioni e curare l'iscrizione ed il mantenimento della società alla competente gestione previdenziale per le società agricole. La perdita dei requisiti da qualsiasi causa dipenda è causa di decadenza dalla carica con la conseguenza che i soci devono provvedere a mente di quanto precede alla sostituzione del decaduto alla prima assemblea utile successiva al verificarsi della causa di decadenza.

6. Fermo quanto nel precedente paragrafo 5, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con apposita deliberazione, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

7. Agli amministratori spetta, il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e, nella misura deliberata dall'assemblea, un compenso, nonchè, eventualmente, un'indennità per trattamento di fine rapporto. 8. Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390.

9. Devono essere autorizzate da una decisione dei soci le operazioni in cui un amministratore sia in conflitto di interessi con la società.

ART. 15) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Quando l'amministrazione è affidata ad un consiglio, questo elegge tra i suoi membri un presidente, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea; può eleggere un vice presidente, designare un amministratore delegato e può nominare un segretario, anche estraneo al consiglio. Il presidente del consiglio di amministrazione verifica la regolarità della costituzione del consiglio, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

2. Le decisioni del consiglio sono assunte o con deliberazione collegiale o con consenso espresso per iscritto.

3. Il consiglio si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché nel territorio dell'Unione Europea.

4. Il consiglio è convocato dal Presidente mediante avviso spedito a tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, almeno cinque giorni prima ed in caso di urgenza almeno due giorni lavorativi prima di quello fissato per l'adunanza, con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento. Il presidente ha la facoltà di fissare un calendario delle riunioni annualmente o semestralmente.

5. Il consiglio di amministrazione è comunque costituito e atto a deliberare qualora, anche in mancanza tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi, se nominati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

6. È ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio si tengano per audio-video conferenza, alle medesime condizioni per cui tali metodi sono ammessi per le riunioni dei soci.

7. Le deliberazioni del consiglio sono valide con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri e sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voto, prevale il voto del presidente, fatta eccezione per il caso in cui il consiglio sia composto da due membri.

8. Il verbale delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, tempestivamente redatto e sottoscritto dal presidente e dal segretario, deve, anche a mezzo di allegato, indicare l'identità dei partecipanti, le modalità ed il risultato delle votazioni, e consentire l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti e dei dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

9. Le decisioni concernenti la redazione del progetto di bilancio, la relazione sulla situazione patrimoniale della società in caso di perdite ex art. 2482-bis e 2482-ter, l'esclusione di un socio, l'emissione di titoli di debito, la redazione dei progetti di fusione o scissione, nonchè l'accertamento di una delle cause di scioglimento della società devono essere prese con deliberazione collegiale.

ART. 16) DECISIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE MEDIANTE CONSENSO SCRITTO

1. Il consenso scritto si esprime sulla proposta di decisione, inviata da un amministratore agli altri amministratori e ai sindaci, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento da uno o più amministratori. Dalla proposta devono risultare con chiarezza le informazioni necessarie per assumere le decisioni proposte e il testo delle medesime.

2. I consiglieri hanno cinque giorni per trasmettere la risposta, che deve essere sottoscritta in calce al documento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso termine purché non inferiore a giorni tre e non superiore a giorni dieci.

La risposta deve contenere chiaramente l'approvazione o il diniego.

La mancanza di risposta dei consiglieri entro il termine suddetto è considerata voto contrario.

3. Il presidente del consiglio deve raccogliere le consultazioni ricevute e comunicarne il risultato a tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, indicando:

- i consiglieri favorevoli, contrari o astenuti;

- la data in cui si è formata la decisione;

- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi consiglieri.

4. Le decisioni dei consiglieri adottate ai sensi del presente e del precedente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori, indicando anche la data di trascrizione.

II documento contenente la proposta di decisione inviato a tutti gli amministratori e i documenti pervenuti alla società e recanti l'espressione della volontà dei consiglieri devono essere conservati quali allegati al libro delle decisioni degli amministratori.

ART. 17) AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA O DISGIUNTIVA

1. In sede di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta.

In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente.

2. In caso di amministrazione disgiuntiva, ciascun amministratore può opporsi all'operazione che l'altro amministratore voglia compiere. Persistendo il disaccordo, ciascun amministratore ha la facoltà di sottoporre la controversia alla decisione dei soci di cui al precedente Art. 11), comma 3.

ART. 18) POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

L'organo amministrativo gestisce l'impresa sociale e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione per le decisioni sulle materie riservate ai soci dall'Art. 11) commi 1 e 2, del presente statuto. In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori, fermo restando che la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione sono in ogni caso di competenza dell'Organo Amministrativo.

ART. 19) RAPPRESENTANZA SOCIALE

1. L'Amministratore Unico ha la rappresentanza della società.

2. In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.

3. Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

ART. 20) CONTROLLO DELL'AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO CONTABILE.

1. Il socio che intende consultare, personalmente o tramite professionisti, i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, ai sensi dell'art. 2476, comma 2, deve inviare apposita richiesta all'organo amministrativo che determinerà la data d'inizio della consultazione entro .... giorni dal ricevimento della richiesta, comunicandola tempestivamente al richiedente.

Nei casi previsti dall'art. 2477 c.c., la Società potrà nominare un Organo di Controllo, ovvero un Revisore, ovvero entrambi gli organi.

In caso di nomina dell'Organo di Controllo lo stesso sarà composto da un Sindaco Unico scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro oppure da un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, aventi i requisiti di cui agli artt. 2397 e ss. c.c.

L'Organo di Controllo resta in carica per tre esercizi e scade alla data della decisione dei Soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Lo stesso termine vale rispetto al Revisore. La cessazione per scadenza del termine dell'Organo di Controllo ha effetto nel momento in cui esso è ricostituito. Lo stesso principio vale rispetto al Revisore.

Sia il Sindaco Unico, sia i componenti il Collegio Sindacale, sia il Revisore sono in ogni caso rieleggibili. I relativi poteri, doveri e competenze, le cause d'ineleggibilità e decadenza, le ipotesi di cessazione dall'ufficio ed i relativi effetti sono quelli stabiliti dalla legge.

Il compenso dei Sindaci e/o del Revisore è determinato dai Soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro ufficio.

L'Organo di Controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 – bis c.c. e, salvo il caso in cui sia stato nominato anche il Revisore, esercita la revisione legale dei conti della Società, ai sensi dell'art. 2409-bis, comma 2, c.c., ove ricorrano tutte le condizioni prescritte dalla citata normativa. In ogni altra ipotesi di prescrizione obbligatoria di revisione legale dei conti, la stessa sarà esercitata nei modi, forme e termini di legge.

Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2405,2406,2407 e 2408 c.c.

Delle riunioni del Collegio Sindacale deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio Sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il Sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

La riunione potrà tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste per le adunanze del Consiglio di Amministrazione.

In caso di nomina del Revisore, sia in alternativa all'Organo di Controllo che unitamente al medesimo, il Revisore svolgerà i compiti ad esso affidati dalla legge, avvalendosi dei poteri ad esso conferiti dalla legge stessa.

Fuori dalle ipotesi previste dal secondo e terzo comma dell'art. 2477 c.c., la Società non avrà né Organo di Controllo né Revisore, salva contraria decisione dei Soci.

ART. 21) BILANCIO E UTILI

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno; l'organo amministrativo forma il bilancio a norma di Legge.

2. Il bilancio deve essere presentato ai soci mediante deposito presso la sede sociale di una copia firmata da un amministratore entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 (centoottanta) giorni qualora particolari esigenze della società lo richiedano.

4. Gli utili netti, dopo il prelievo per la riserva legale nei limiti di legge saranno ripartiti tra i soci, salvo che l'assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di rinviarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.

5. I dividendi, non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della società.

ART. 22) SCIOGLIMENTO

1. La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

2. L'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nomineranno uno o più liquidatori, anche non soci, indicandone i poteri e il compenso.

ART. 23) CLAUSOLA COMPROMISSORIA

1. Qualsiasi controversia relativa all'interpretazione e alla esecuzione del presente statuto o su qualunque altra materia inerente direttamente o indirettamente ai rapporti sociali, tra soci, ovvero tra soci e la società, suoi amministratori e liquidatori, salvo le controversie nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, sarà devoluta ad un collegio arbitrale.

2. Il collegio arbitrale è composto da tre arbitri amichevoli compositori, uno di essi con funzioni di presidente del collegio, tutti nominati, su istanza della parte più diligente, dal Presidente del Tribunale di .... La sede del collegio arbitrale sarà presso il domicilio del presidente del collegio arbitrale.

3. Il collegio arbitrale deciderà, determinando esso stesso le formalità di procedura, entro 90 (novanta) giorni dalla sua costituzione, salva la sospensione dei termini nel periodo feriale e l'applicazione dell'art. 820, comma 2, c.p.c.; gli arbitri potranno decidere secondo equità, salvo le preclusioni di cui all'art. 36, comma 1, d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5. Il suo lodo sarà inappellabile, salvo che non ricorrano i casi di nullità di cui all'art. 829, comma 1, c.p.c. o di revocazione o di opposizione di terzo di cui al successivo art. 831 o nelle ipotesi previste dall'art. 36, comma 1, cit

4. Il collegio arbitrale determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti in base al principio della soccombenza, all'equità e al comportamento assunto dalle parti nel corso del procedimento arbitrale.

5. La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con decisione dei soci che rappresentino almeno 2/3 (due terzi) del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi 90 (novanta) giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 9.

6. Per tutto quanto qui non previsto si applicano le norme di cui agli artt. 34 - 36, d.lgs. n. 5/2003.

ART. 24) RINVIO

Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel c.c. ed alle leggi in materia.