Verbale di delibera assembleare di esclusione del socio accomandante che violi il divieto di immistioneInquadramentoNel caso in cui il socio accomandante violi il divieto di ingerenza nell'amministrazione della società, gli altri soci possono deliberarne l'esclusione ai sensi del combinato disposto degli artt. 2320,2286 e 2287 c.c. L'esclusione è deliberata a maggioranza dei soci, non computandosi nel numero il socio da escludere ed ha effetto decorsi 30 giorni dalla comunicazione della decisione al socio escluso. Quest'ultimo può, nel medesimo termine di 30 giorni, fare opposizione al tribunale avverso la delibera di esclusione. Benché non sia prescritta dal codice alcuna forma particolare per la delibera di esclusione, la stessa comporta la modifica dell'atto costitutivo e pertanto dovrà rivestire la forma dell'atto pubblico al fine della sua iscrizione nel registro delle imprese. FormulaRepertorio N. .... Raccolta N. .... VERBALE REPUBBLICA ITALIANA L'anno .... il giorno .... il mese di ...., davanti a me Dott. .... Notaio con studio in ...., iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di ...., sono comparsi personalmente, senza l'assistenza dei testimoni per avervi i Comparenti di comune accordo rinunziato, i signori: - ...., nato a .... il ...., residente in ...., C.F. ...., - ...., nato a .... il ...., residente in ...., C.F. ...., - ...., nato a .... il ...., residente in ...., C.F. ...., Detti comparenti, cittadini italiani, la cui identità personale io Notaio ho accertato, premettono che: - con atto a rogito del Notaio .... in data .... è stata costituita fra gli stessi e il Sig. ...., la Società in accomandita semplice denominata ...., con sede in .... nella via .... n. ...., avente per oggetto .... ed iscritta nel Registro delle imprese di ...., C.F. e numero registro imprese ...., P.I. ...., della quale sono soci accomandatari .... e .... e soci accomandanti .... e ....; - che il socio .... è assente dovendosi deliberare sulla sua esclusione dalla società; - che il socio accomandante [Inserire nome del socio da escludere] si è ripetutamente ingerito nella amministrazione della società ed ha in particolare [Descrivere i comportamenti tenuti dal socio accomandante che costituiscono atti di immistione]; - che tali comportamenti costituiscono giustificato motivo di esclusione ai sensi dell'art. 2320 c.c.; Tutto ciò premesso i comparenti deliberano: 1) ex art. 2320 c.c. di escludere dalla Società .... il socio accomandante ...., dando mandato al socio accomandatario .... di comunicare tale delibera al socio escluso mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento; 2) di liquidare la quota spettante al socio escluso nei termini e secondo le modalità di legge. I comparenti prendono inoltre atto che, a seguito dell'esclusione del socio ...., il capitale sociale è ridotto da Euro .... a Euro .... e la società continua fra loro soci. Ai sensi dell'art. 2306 c.c. la deliberazione di riduzione del capitale sociale potrà essere eseguita soltanto dopo la decorrenza, senza opposizione da parte dei creditori sociali, del termine di tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel Registro delle imprese, per cui fino all'avverarsi di tale condizione di legge il capitale non si intenderà ridotto e nessun rimborso potrà essere effettuato ai soci. In conseguenza delle modifiche deliberate, vengono modificati gli artt. ...., .... e .... dei patti sociali come segue: Tra i suddetti ...., .... e [ .... è costituita una Società in accomandita semplice avente la ragione sociale .... Soci accomandatari con responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali sono .... e ..... Socio accomandante con responsabilità limitata alla quota conferita è ..... Il capitale della società, di Euro ...., è costituito dalla somma dei conferimenti effettuati da ciascuno dei soci nella misura seguente: - .... conferisce Euro ...., corrispondente al .... % del capitale sociale; - .... conferisce Euro ...., corrispondente al .... % del capitale sociale; - .... conferisce Euro ...., corrispondente al .... % del capitale sociale. Restano invariati gli altri articoli dell'atto costitutivo. Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, del quale ho dato lettura alle parti che, approvandolo e confermandolo, lo sottoscrivono con me notaio e sono le ore .... Scritto da persona di mia fiducia, sotto la mia direzione, con mezzi meccanici su fogli ...., facciate .... righe .... Luogo e data .... Firme dei comparenti .... Il Notaio .... CommentoL'ingerenza da parte del socio accomandante nella gestione della società costituisce violazione degli obblighi nascenti dal contratto sociale ed è pertanto causa di esclusione secondo la disciplina generale di cui all'art. 2286 c.c., che l'art. 2320 c.c. specifica. Mentre parte della dottrina ritiene che l'esclusione del socio accomandante ai sensi dell'art. 2320 c.c. possa essere deliberata indipendentemente dall'importanza dell'ingerenza, la giurisprudenza è orientata nel senso di ritenere legittima l'esclusione solo in caso di gravi inadempienze da identificarsi con l'effettiva conclusione di affari in nome della società o il compimento di veri e propri atti di gestione aventi influenza rilevante sull'amministrazione della stessa. Non sarebbe invece rilevante, ai sensi dell'art. 2320 c.c. la semplice “presa di contatto” del socio con un'altra società, tesa a sondarne le intenzioni “transattive”, che non si tramutasse nell'assunzione di obbligazioni in nome della società. Inoltre è opinione comune che l'esclusione non potrebbe essere deliberata dalla società qualora l'atto compiuto dall'accomandante fosse stato autorizzato o ratificato dagli amministratori e che non sarebbero legittimanti ad assumere l'iniziativa dell'esclusione, così come ad esprimere voto favorevole alla stessa, i consoci che abbiano acconsentito alle ingerenze dell'accomandante. |
