Statuto di start-up innovativa

Allegato “A” ad Atto rep. n. ....

STATUTO CONTENENTE LE NORME DI FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

1) È costituita una Società a responsabilità limitata denominata:

” .... s.r.l.”

2) La Società ha sede in ....

Il trasferimento della sede nell'ambito dello stesso Comune è deciso dai soci.

La pubblicità di tale trasferimento è disciplinata dall'art. 111-ter disposizioni di attuazione del codice civile.

La società potrà istituire e sopprimere anche all'estero sedi secondarie, filiali, agenzie e rappresentanze.

Il domicilio degli amministratori, del sindaco unico o dei sindaci o del revisore se nominati, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali, a tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.

Il domicilio dei soci per quanto concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal Registro delle Imprese.

3) La società ha per oggetto la seguente attività: ....

La società, pertanto potrà, anche strumentalmente, svolgere le seguenti attività: ....

La società ha altresì per oggetto l'assunzione, a scopo di stabile investimento per il consolidamento dei propri asset, e non di collocamento sul mercato, di partecipazioni in altre società ed enti, italiani ed esteri, e il loro coordinamento finanziario, partecipazioni finalizzate allo sviluppo delle iniziative indicate nei punti precedenti. Essa può inoltre compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria, quest'ultima in via non prevalente e comunque non nei confronti del pubblico, ritenuta dall'organo amministrativo necessaria ed utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, rilasciare garanzie e fidejussioni esclusivamente nei confronti del gruppo di appartenenza.

La durata della società è stabilita dalla data dell'atto costitutivo fino al 31 dicembre ....

CAPITALE SOCIALE – CONFERIMENTI

5) Il capitale sociale è di Euro ....

Le partecipazioni dei soci possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione che di modifica del capitale sociale.

Con modifica dello statuto e le maggioranze qui di seguito previste, potranno essere create categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, si potrà determinare il contenuto delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, commi 2 e 3, c.c. La relativa delibera potrà altresì prevedere la conversione delle quote in circolazione in quote fornite di diritti diversi fermo restando in tal caso il diritto dei soci che non concorreranno all'adozione della delibera di recedere ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2473 c.c., secondo quanto, parimenti, di seguito previsto e nel rispetto delle norme inderogabili di legge.

Il capitale potrà essere aumentato una o più volte per deliberazione assembleare assunta con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo.

Salvo il caso di cui all'articolo 2482-ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 c.c.

6) Nel caso di riduzione del capitale sociale di oltre un terzo per perdite, può essere omesso il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall'articolo 2482-bis, comma secondo c.c. in previsione dell'assemblea ivi indicata.

Nel caso di riduzione del capitale sociale per perdite, inoltre, il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dall'articolo 2482-bis, comma quarto, del codice civile, è posticipato al secondo esercizio successivo, fermo restando in ogni caso il potere sovrano dell'assemblea di procedere ai sensi della norma ultima citata. Nel caso in cui la società versi nelle ipotesi disciplinate dall'articolo 2482-ter c.c l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all'immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell'esercizio successivo. Fino alla chiusura di tale esercizio non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui all'articolo 2484, primo comma, punto n. 4) c.c. Se entro l'esercizio successivo il capitale non risulta reintegrato al di sopra del minimo legale, l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve deliberare ai sensi dell'articolo 2482-ter c.c.

7) In deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, comma 1, c.c., le quote di partecipazione possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali di cui alle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti per le start-up innovative e comunque nei limiti previsti dalle leggi speciali.

8) La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. Se non espressamente diversamente indicato, tali versamenti e finanziamenti si intendono infruttiferi di interessi e senza termine di restituzione, fermo restando la possibilità di richiedere all'Organo amministrativo la fissazione di un termine congruo di scadenza anche alla luce dell'articolo 2467 c.c. Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è in ogni caso soggetto alle limitazioni di cui all'art. 2467 c.c.

9) Fin tanto che la società manterrà lo status di start-up innovativa, alla medesima non si applicherà il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni stabilito dall'articolo 2474 c.c. qualora l'operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell'organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.

10) L'assemblea con le maggioranze di cui infra potrà altresì deliberare a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, l'emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci ai sensi degli articoli 2479 e 2479-bis c.c. Resta fermo che i diritti patrimoniali potranno unicamente consistere in un privilegio nella ripartizione degli utili, quale che ne sarà la forma prescelta; e che i diritti amministrativi potranno unicamente consistere in speciali diritti relativi alla composizione dell'organo amministrativo, quali la designazione dei suoi componenti e\o la nomina di uno o più nei limiti della maggioranza dei componenti l'organo, esclusa in ogni caso la nomina dell'amministratore unico, o, nella facoltà di approvare, preventivamente, una o più operazioni di gestione della società che siano tassativamente elencate nella delibera di emissione.

11) Sia in sede di costituzione della società sia in sede di aumento di capitale possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, ed in particolare denaro, beni in natura, crediti, prestazioni d'opera o di servizi a favore della società.

In caso di conferimenti aventi ad oggetto prestazioni d'opera o di servizi a favore della società la polizza di assicurazione o la fideiussione bancaria che garantiscono tali prestazioni possono in ogni momento essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione presso la società del corrispondente importo in denaro.

12) Nell'ipotesi prevista dall'art. 2466 c.c. è consentita la vendita all'incanto della partecipazione del socio moroso.

TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI

13) Le quote sociali sono trasferibili per atto fra vivi e mortis causa nel rispetto di quanto previsto nei successivi commi del presente articolo.

Per “trasferimento” s'intende, nel presente articolo, qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito (ivi inclusi vendita, donazione, transazione, permuta, conferimento in società, cessione di azienda, vendita forzata, vendita in blocco, assegnazione ovvero, in caso di intestazione fiduciaria, trasferimento del mandato fiduciario o cambiamento del rapporto sottostante da fiduciante a fiduciario, nonché segregazione in trust), in forza del quale si consegue, in via diretta o indiretta (anche tramite il trasferimento del controllo delle persone giuridiche socie della Società), il risultato del trasferimento della proprietà o della nuda proprietà di - o della costituzione o del trasferimento di diritti di godimento – quote sociali.

Il socio che intenda procedere per atto tra vivi al trasferimento a titolo oneroso delle proprie quote o di parte di essi a terzi («Socio Alienante»), dovrà offrirle in prelazione agli altri soci, a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno portante l'indicazione delle quote che intende trasferire, le generalità o i dati del compratore, il prezzo convenuto e le modalità di pagamento («Offerta») inviata per conoscenza anche all'organo amministrativo.

Il diritto di prelazione spetterà proporzionalmente a ciascun socio in ragione del capitale posseduto, esclusa dal computo l'intera parte del capitale di spettanza del socio proponente il trasferimento.

Qualora nell'Offerta sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.

Qualora un socio non eserciti in tutto o in parte il diritto di prelazione a lui spettante, tale diritto si accrescerà, sempre proporzionalmente al capitale posseduto, agli altri soci che avendo esercitato il diritto di prelazione loro spettante non abbiano espressamente e preventivamente rinunziato a detto accrescimento all'atto dell'esercizio stesso.

I soci sono tenuti a dare risposta al Socio Alienante a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno spedita entro trenta (30) giorni solari dalla data di ricevimento della raccomandata recante l'Offerta in prelazione delle quote, spedita per conoscenza all'organo amministrativo.

Nella risposta i soci dovranno precisare se sono interessati o meno - e se sì in quale misura - ad esercitare il diritto di prelazione anche per le quote relativamente alle quali altri soci non lo abbiano esercitato. I soci che dichiareranno, senza indicare in quale misura, di essere interessati ad esercitare la prelazione anche per le quote rimaste inoptate, ovvero coloro che,esercitando il proprio diritto non abbiano espressamente rinunciato al diritto di accrescimento di cui sopra, saranno impegnati all'acquisto dei medesimi in proporzione alla quota da ciascuno di essi posseduta rispetto al totale delle quote possedute da tutti i succitati soci, nell'entità precedente all'esercizio delle opzioni. A tale patto ciascun socio si intende obbligato fin dall'esercizio dell'opzione alle condizioni previste al presente articolo.

La mancata risposta nei termini implicherà rinuncia all'esercizio del diritto.

Il diritto di prelazione deve essere esercitato per l'intero oggetto della proposta di trasferimento e deve essere esercitato per il prezzo indicato dal Socio Alienante.

In caso di mancato esercizio del diritto di prelazione o di rinuncia allo stesso da parte degli aventi diritto, o nel caso in cui il diritto di prelazione non venga esercitato per l'intero ammontare delle quote, il proponente sarà libero di trasferire l'intero oggetto della Offerta al compratore indicato nella comunicazione di Offerta in prelazione, purché l'atto di trasferimento venga formalizzato nei 60 (sessanta) giorni solari successivi alla scadenza del termine per la risposta alle condizioni tutte indicate nella comunicazione di Offerta in prelazione.

La medesima procedura dovrà essere seguita in caso di trasferimento dei diritti di opzione derivanti al socio in sede di aumento del capitale sociale.

Ove si tratti di trasferimento per atto tra vivi a titolo gratuito, agli altri soci spetta il diritto di prelazione, disciplinato con le medesime modalità descritte nei commi precedenti, con l'unica particolarità che chi esercita la prelazione dovrà corrispondere al terzo ricevente le quote una somma pari al valore effettivo di ciò per cui è stato esercitato il diritto di prelazione. Tale valore deve essere determinato di comune accordo fra le parti o in caso di disaccordo,attivando la procedura prevista dal punto 10.15 del presente articolo.

Qualora il corrispettivo del trasferimento sia di natura infungibile, i soci e/o la società stessa, potranno esercitare la prelazione versando la somma di denaro corrispondente al valore del corrispettivo stesso che il socio alienante avrà indicato nell'Offerta. In mancanza della suddetta indicazione,, tale comunicazione sarà considerata priva di effetto.

Qualora il corrispettivo richiesto venga eccepito da uno o più soci che abbiano esercitato il diritto di prelazione nella forma prevista, il corrispettivo del trasferimento sarà determinato da un arbitratore ai sensi dell'art. 1349, primo comma, c.c., nominato di comune accordo dalle Parti coinvolte tra primarie Banche d'affari o società di revisione con esperienza nel settore di attività della Società o, in caso di disaccordo, dal Presidente del Tribunale di Milano, salvo il diritto del socio che intende procedere al trasferimento delle quote di soprassedere al trasferimento.

L'Offerta formulata con le modalità indicate nel presente articolo equivale a proposta contrattuale ai sensi dell'art. 1326 c.c. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui il Socio Alienante viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento il Socio Alienante è obbligato a concordare con l'acquirente la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro soci, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella denuntiatio, ovvero a quello definitosi tra le parti in applicazione della procedura prevista nel presente articolo.

Il Socio Acquirente è obbligato a fornire entro 30 (trenta) giorni solari dalla stipulazione dell'atto di trasferimento, a tutti i soci che non esercitano il diritto di prelazione, copia del suddetto atto di trasferimento, nonché prova dell'avvenuto pagamento e delle eventuali garanzie richieste. In caso di corresponsione del corrispettivo in forma dilazionata,il Socio Acquirente dovrà fornire prova dell'avvenuto pagamento entro 30 (giorni) solari da ogni pagamento effettuato. Tanto l'atto di trasferimento che gli altri documenti sopra indicati dovranno essere conformi a quanto comunicato nell'offerta.

Nel caso in cui il Socio Acquirente non fornisca prova oggettiva dell'avvenuto pagamento, le quote potranno essere trasferite solo previo consenso della società. La società dovrà pronunciarsi mediante apposita decisione da adottarsi entro il termine di 30 (trenta) giorni solari dalla scadenza del termine per la presentazione dei documenti di cui al presente articolo; in mancanza di pronuncia entro tale termine il gradimento si intende reso in senso positivo.

Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per causa di morte.

In caso di comproprietà di una partecipazione per effetto del trasferimento della stessa a causa di morte, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste negli artt. 1105 e 1106 del Codice civile.

La procedura sopra descritta per l'esercizio del diritto di prelazione potrà non avere luogo qualora tutti i soci esprimano il loro preventivo consenso alla cessione, dandone notizia per iscritto al Socio Alienante.

L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione da parte della stessa agli effettivi proprietari, o la cessione anche solo in seno alla fiduciaria, a loro parenti in linea retta e coniuge, loro eredi e successori mortis causa, non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo, a condizione che la società fiduciaria rilasci idonea dichiarazione sull'atto di trasferimento. Non sono altresì soggetti a prelazione i trasferimenti in tutto o in parte della partecipazione ai soci del Socio Alienante o a società del Gruppo al quale appartiene il Socio Alienante, con esclusione espressa del controllo contrattuale previsto ai sensi dell'art. 2359 c.c.

Qualora uno o più soci, in unica soluzione, decidano di vendere a terzi estranei alla compagine sociale una partecipazione sociale che rappresenti complessivamente almeno il 65% per cento del capitale sociale, è attribuito agli altri soci, titolari complessivamente del residuo 35% per cento il diritto di vendere allo stesso terzo acquirente, e\o ad altro eventuale terzo procurato dal\dai soci venditori, alle medesime condizioni stabilite per l'acquisto della porzione maggioritaria, tutte o parte delle proprie partecipazioni.

Pertanto, i soci che intendano vendere le loro partecipazioni sono obbligati a procurare un'offerta di acquisto irrevocabile per sessanta giorni a favore di tutti gli altri soci, sia - per tutte che per parte delle loro partecipazioni, alle medesime condizioni previste per l'alienazione delle proprie. Al fine di consentire l'esercizio del diritto di co–vendita, i soci obbligati o anche uno solo di essi daranno comunicazione scritta dell'offerta procurata a mezzo di lettera raccomandata A.R.

I soci destinatari della procurata offerta di acquisto dovranno comunicare l'accettazione della proposta direttamente al terzo proponente a mezzo di lettera raccomandata A.R. da inviare entro la scadenza dell'offerta dandone contestuale comunicazione a tutti gli altri soci sempre a mezzo di lettera raccomandata A.R. entro trenta giorni dalla comunicazione dell'accettazione all'offerente.

Le formalità per il trasferimento delle partecipazioni sociali dovranno esaurirsi in un unico contesto tanto per la porzione maggioritaria quanto per la porzione minoritaria.

Scaduto il termine della proposta irrevocabile, in mancanza di accettazione del\degli oblato\i, la proposta si intenderà decaduta e i soci che hanno procurato detta proposta irrevocabile saranno liberi di alienare liberamente la propria partecipazione al terzo.

Qualora uno o più soci, in unica soluzione, decidano di vendere a terzi estranei alla compagine sociale una partecipazione che rappresenti complessivamente almeno il 65% per cento del capitale sociale, agli stessi è espressamente attribuito il diritto di vendere anche tutte le altre partecipazioni della società senza che i rispettivi titolari possano opporsi.

Nel caso in cui i soci che intendano avvalersi del diritto di cui all'alinea precedente, essi comunicheranno con raccomandata A.R. agli altri soci le modalità del trasferimento ed il prezzo offerto per l'acquisto delle loro partecipazioni. I soci destinatari della suddetta comunicazione saranno obbligati entro e non oltre gg. 60 dalla ricezione della medesima a porre in essere tutte le formalità per il trasferimento delle loro partecipazioni sociali.

In ogni caso le partecipazioni sociali dei soci obbligati al trasferimento non potranno essere vendute ad un prezzo inferiore al valore delle medesime determinato alla stregua dei criteri previsti per il caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2473 c.c.

In caso di contestazione della determinazione del valore delle partecipazioni per le quali v'è obbligo di vendita, contestazione da effettuarsi mediante raccomandata A.R. anche da parte di uno solo dei soci obbligati alla vendita entro il termine di giorni 30 dalla ricezione della comunicazione di cui al secondo alinea di questo articolo il valore delle quote è determinato, entro sessanta giorni dalla contestazione, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349 c.c.

Le formalità per il trasferimento delle partecipazioni sociali dovranno esaurirsi in un unico contesto tanto per la porzione maggioritaria quanto per la porzione minoritaria.

RECESSO

14) Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle seguenti decisioni:

- cambiamento dell'oggetto o del tipo di società; fusione o scissione; revoca dello stato di liquidazione; trasferimento della sede all'estero; eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo o dallo statuto;

- compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti eventualmente attribuiti ai soci a norma dell'art. 2468, quarto comma c.c.;

- aumento di capitale attuato mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.

Il recesso compete ai soci inoltre, ove la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento, nelle ipotesi previste dall'art. 2497-quater c.c.

I soci hanno diritto altresì di recedere dalla società qualora siano applicabili le disposizioni di cui all'art. 2469 comma secondo c.c.

Il recesso deve essere esercitato, a pena di decadenza, mediante comunicazione scritta inviata alla società mediante raccomandata a.r. entro trenta giorni decorrenti alternativamente:

- dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea dei soci che lo legittima, ove prevista;

- in mancanza, dalla trascrizione della decisione nel libro delle decisioni dei soci;

- dall'avvenuta conoscenza da parte del socio recedente del fatto che legittima il recesso.

La comunicazione di recesso deve essere annotata senza indugio a cura dell'organo amministrativo nel Registro delle Imprese.

Il recesso ha effetto decorsi trenta giorni dalla data in cui la dichiarazione di recesso è pervenuta presso la sede sociale. Non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, se entro novanta giorni dall'esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

I soci che recedono dalla società hanno il diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, nei termini e con le modalità previste dall'art. 2473-terzo e quarto comma c.c.

Il recesso non può essere esercitato per una parte soltanto della partecipazione.

Qualora il rimborso della partecipazione non sia possibile neppure mediante acquisto della stessa da parte degli altri soci oppure da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale, nell'osservanza delle disposizioni di cui all'art. 2482 c.c. Ove, sulla base di tale norma, non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.

Il diritto di recesso non può essere esercitato prima di due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.

Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della legge n. 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, il diritto di recesso potrà essere esercitato dalla società fiduciaria anche solo per parte della partecipazione intestata, ove la fiduciaria medesima dichiari di operare per conto di più fiducianti che hanno conferito istruzioni differenti.

ESCLUSIONE

15) Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.

SOGGEZIONE AD ATTIVITÀ DI DIREZIONE E CONTROLLO

16) La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'art. 2497-bis, comma 2, c.c.

DECISIONI DEI SOCI ED ASSEMBLEA

17) I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dalle presenti norme sul funzionamento della società, e sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

18) Sono riservate alla competenza dei soci:

- 1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

- 2) la nomina e la revoca degli amministratori nonché la loro remunerazione anche per gli amministratori ai quali sono attribuiti particolari incarichi;

- 3) la nomina e la revoca del sindaco unico o dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;

- 4) le modificazioni dell'atto costitutivo;

- 5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

- 6) la nomina e la revoca dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

- 7) il trasferimento di indirizzo della società all'interno del medesimo comune.

19) Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell'articolo 2466 comma quinto c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.

Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della l. n. 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, l'esercizio del diritto di voto da parte della società fiduciaria potrà avvenire in maniera divergente e tramite più delegati ove la fiduciaria medesima dichiari di operare per conto di più fiducianti che hanno conferito istruzioni differenti.

20) Nel caso in cui le decisioni abbiano ad oggetto le modificazioni dell'atto costitutivo oppure il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, e comunque quando lo richiedano uno o più amministratori o i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, oppure sia espressamente previsto dalla legge, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.

21) L'assemblea dei soci può essere convocata da ciascun membro dell'Organo Amministrativo anche fuori dalla sede sociale purché nel territorio nazionale o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea ovvero in Svizzera. Nel caso in cui ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, ove non vi provveda l'Organo amministrativo entro 8 giorni, potranno provvedere direttamente alla convocazione i soci richiedenti.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal sindaco unico o dal collegio sindacale o dal revisore se nominati, o, fermo quanto sopra disposto, anche da un socio.

L'assemblea per l'approvazione del bilancio è convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'approvazione del bilancio può avvenire entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, quando particolari esigenze lo richiedano e comunque ricorrano le condizioni previste dalla legge.

22) L'assemblea viene convocata con avviso spedito con lettera raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica (a condizione che risulti dai libri sociali o da comunicazioni del socio il numero di telefax o l'indirizzo di posta elettronica di tutti gli aventi diritto a partecipare all'assemblea), da inviare almeno otto giorni prima, o se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima dell'adunanza, a tutti gli aventi diritto nel domicilio risultante dal Registro delle Imprese, ed è valida anche senza formale convocazione, qualora partecipi l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed il sindaco unico o i sindaci se nominati, siano presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Se gli amministratori ed il sindaco unico o i sindaci se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservare negli atti della società, nella quale dichiarino di essere informati della riunione e di non opporsi alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

L'assemblea si intenderà validamente costituita ed idonea a deliberare anche se la presenza degli intervenuti avviene mediante mezzi telematici o videotelefonici, purché ricorrano le seguenti condizioni:

a) che nell'avviso di convocazione vengano indicati i luoghi audio/video collegati, nei quali gli intervenuti potranno affluire;

b) che nel luogo di convocazione siano presenti fisicamente il Presidente ed il Segretario incaricato della redazione del verbale;

c) che i soggetti aventi diritto ad intervenire all'assemblea non fisicamente presenti possano essere identificati dal Presidente e dal Segretario;

d) che i soggetti non fisicamente presenti possano in tempo reale seguire la discussione, prendere visione dei documenti presentati, intervenire alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, presentare documenti ed interloquire tra di loro, con i soggetti fisicamente presenti e con il Presidente ed il Segretario.

Il Segretario redigerà il verbale dell'assemblea, da trascrivere nell'apposito libro, che sarà sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

23) Ogni socio che ha diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare con delega scritta da altra persona anche non socio, che deve essere conservata dalla società.

24) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da uno degli Amministratori, in loro mancanza, da persona designata dagli intervenuti.

L'assemblea nomina un segretario, anche non socio e se lo crede opportuno sceglie due scrutatori.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione dell'assemblea, accertare l'identità e la legittimità dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

25) Le deliberazioni dell'Assemblea saranno constatate da processo verbale, firmato dal Presidente e dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge e quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio scelto dall'assemblea stessa.

26) Salvo il caso in cui le decisioni dei soci debbano essere adottate mediante deliberazione assembleare, nei casi previsti dal codice civile e dal presente statuto, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

27) La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino le maggioranze previste per le delibere assembleari.

Il procedimento deve concludersi entro 8 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

28) L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale.

DIVIETO DI CONCORRENZA

29) In quanto applicabile, nei confronti dei soci vale il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c. S'intende quale esercizio di un'attività concorrente anche la partecipazione del socio in società od altri enti che svolgono attività in concorrenza con la Società, in Italia o all'estero.

AMMINISTRAZIONE

30) La società sarà amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri, anche non soci, variabile da un minimo di due ad un massimo di cinque, secondo deliberazione dell'assemblea che eleggendoli ne determinerà il numero e la durata in carica.

Per tutti gli amministratori vale il divieto di concorrenza ai sensi dell'articolo 2390 c.c. S'intende quale esercizio di un'attività concorrente anche la partecipazione dell'amministratore in società od altri enti che svolgono attività in concorrenza con la Società, in Italia o all'estero.

31) Se per dimissioni o per altre cause viene a mancare uno degli amministratori in carica, si intende cessato l'intero Consiglio e gli altri consiglieri devono con urgenza sottoporre alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo.

32) Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente, oltre ad un Consigliere Delegato ed eventualmente il Vice-Presidente.

33) Il Consiglio si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o nel territorio di altro stato membro dell'Unione Europea, ovvero in Svizzera, tutte le volte che il Presidente lo giudica necessario, o quando ne è fatta domanda scritta dalla maggioranza dei consiglieri.

La convocazione è fatta dal Presidente o dall'Amministratore Delegato, mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaco unico o sindaci effettivi o revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno cinque giorni prima dell'adunanza od in caso di urgenza almeno due giorni prima.

Il Consiglio potrà tuttavia deliberare validamente anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e se nominati, il sindaco unico o tutti i sindaci effettivi o il revisore.

Il Consiglio si intenderà validamente costituito ed idoneo a deliberare anche se la presenza della maggioranza degli amministratori avviene mediante mezzi telematici o videotelefonici, purché ricorrano le seguenti condizioni:

a) che nel luogo di convocazione siano presenti fisicamente il Presidente ed il Segretario incaricato della redazione del verbale;

b) che i Consiglieri non fisicamente presenti possano essere identificati dal Presidente e dal Segretario;

c) che i Consiglieri non fisicamente presenti possano in tempo reale seguire la discussione, prendere visione dei documenti presentati, intervenire alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, presentare documenti ed interloquire tra di loro, con i Consiglieri fisicamente presenti e con il Presidente ed il Segretario.

Il Segretario redigerà il verbale delle sedute del Consiglio, da trascrivere nell'apposito libro, che sarà sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

34) Le deliberazioni del Consiglio sono valide con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni.

35) Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio.

Con deliberazione dei soci può essere inoltre assegnata agli amministratori un'indennità annuale confacente alla carica ricoperta, ed eventualmente determinata in proporzione all'utile di esercizio.

Sempre con deliberazione dei soci può essere stabilita a favore degli amministratori l'attribuzione di una indennità di fine mandato, a carico della società, da prelevare da un accantonamento costituito mediante versamenti annui determinati in sede di definizione dell'emolumento. Tale accantonamento può essere formato anche presso primaria compagnia di assicurazioni.

36) Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza limitazioni di sorta, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ovvero il presente statuto, in modo tassativo, riserva alla decisione dei soci.

37) Il Consiglio può delegare parte dei propri poteri e quelli del Presidente, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi membri, fissandone le attribuzioni. Non sono delegabili le materie per le quali è prevista l'approvazione da parte della decisione dei soci.

RAPPRESENTANZA

38) La rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di amministrazione ed agli amministratori delegati se nominati.

La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

La rappresentanza della società in liquidazione, spetta al Presidente del Collegio dei Liquidatori ed agli eventuali altri componenti il Collegio di Liquidazione con le modalità ed i limiti stabiliti in sede di nomina.

ORGANO DI CONTROLLO - REVISORE

39Il controllo della società può essere affidato e svolto, a scelta e per decisione dell'assemblea dei o da un singolo Sindaco iscritto nel Registro dei Revisori contabili, oppure, in alternativa, da un collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, oppure da un revisore legale (o una società di revisione) con funzione - nei casi consentiti dalla legge - anche di revisione legale dei conti.

La nomina dell'organo di controllo è in ogni caso obbligatoria nelle ipotesi previste dall'art. 2477 c.c.

Si applicano, anche con riferimento alle competenze, ai poteri ed alla revisione legale dei conti, le disposizioni previste per le società per azioni e la normativa in materia di organi di controllo e di revisione legale dei conti, in quanto compatibili.

Le riunioni dell'Organo di Controllo possono tenersi anche con mezzi di telecomunicazione; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste in materia di organo amministrativo.

Per tutto quanto non espressamente qui previsto, si fa comunque riferimento alla normativa tempo per tempo prevista in materia di Organo di Controllo e revisione legale dei conti.

BILANCIO ED UTILI

40) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno, alla fine di ogni esercizio l'Organo Amministrativo procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.

41) Gli utili netti, dopo il prelievo di almeno il 5% (cinque percento) per la riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno destinati ai soci in proporzione alle rispettive quote di capitale, salvo che i soci deliberino speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure deliberino di mandarli, in tutto o in parte ai successivi esercizi.

TITOLI DI DEBITO

42) La società può emettere titoli di debito, in conformità a quanto previsto dalla legge, in seguito a decisione dei soci assunta con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo.

SCIOGLIMENTO

43) Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, indicandone i poteri.

CLAUSOLA COMPROMISSORIA

44) Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti del luogo in cui ha sede la società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro quaranta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente.

Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

La sede dell'arbitrato sarà presso il domicilio dell'arbitro. Si utilizzerà come procedura quella prevista dalla Camera Arbitrale e di Conciliazione della Fondazione dei Dottori Commercialisti di Milano. Nel caso in cui tale procedura non fosse applicabile, l'Arbitro adotterà le norme, in quanto applicabili, previste dal codice di procedura civile.

Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della l. n. 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, i soci e/o l'organo amministrativo della società, prendendo atto che l'esercizio dei diritti sociali da parte della società fiduciaria avviene per conto e nell'esclusivo interesse del fiduciante effettivo proprietario della partecipazione, si impegnano, nelle controversie relative a rapporti societari, a consentire l'estromissione della fiduciaria ai sensi dell'art. 111 c.p.c. e a proseguire il processo nei confronti del fiduciante medesimo.

RINVIO

45) Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizione contenute nel codice civile e nelle altre leggi vigenti in materia.