Atto costitutivo e statuto di s.r.l. a capitale ridottoInquadramentoA differenza della società a responsabilità limitata semplificata s.r.l.s., disciplinata dall'art. 2463-bis c.c. (introdotto dall'art. 3 del d.l. 24 gennaio 2012 n. 1, convertito con modificazioni dalla l. 24 marzo 2012 n. 27), la società a responsabilità limitata a capitale ridotto (SRLCR) disciplinata non dal c.c. ma dall'art. 44 del d.l. 22 giugno 2012 n. 83 (c.d. “decreto sviluppo”) non necessita, per essere costituita, dell'emanazione di alcun modello standard tipizzato con decreto ministeriale cui conformare l'atto pubblico costitutivo e, quindi, può essere costituita già a seguito dell'entrata in vigore del menzionato d.l. Sviluppo (quindi, a partire dal giorno 26 giugno 2012, data di pubblicazione del d.l. n. 83/2012 in Gazzetta Ufficiale e di entrata in vigore del decreto ai sensi dell'art. 70). FormulaRepertorio N….Raccolta N…. COSTITUZIONE DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA A CAPITALE RIDOTTO Rep. N……..Racc. N…….. REPUBBLICA ITALIANA L'anno ………., il giorno ………. del mese di ………. in ………., innanzi a me ………. notaio in ………. con sede in ………. è/sono presente/i il/i Sig./i ………. cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza), della cui identità personale ed età anagrafica io notaio sono certo. 1. Il/I comparente/i costituisce/costituiscono, ai sensi dell'articolo 2463-bis del codice civile, una società a responsabilità limitata semplificata sotto la denominazione “………. società a responsabilità limitata semplificata”, con sede in ………. (indicazione di eventuali sedi secondarie). 2. La Società ha per oggetto le seguenti attività: ………. 3. Il capitale sociale ammonta ad Euro ………. e viene sottoscritto nel modo seguente: il Sig./la Sig.ra ………. sottoscrive una quota del valore nominale di Euro ………. pari al ……… per cento del capitale. 4. E' vietato il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della cessione trasferimento e l'eventuale atto è conseguentemente nullo. 5. L'amministrazione della società è affidata a uno o più soci scelti con decisione dei soci. 6. Viene/vengono nominato/i amministratore/i il/i Sig.ri: ………. (eventuale specificazione del ruolo svolto nell'ambito del consiglio d'amministrazione), il quale/i quali presente/i accetta/no dichiarando non sussistere a proprio/loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità ad amministratore della società. 7. All'organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della Società. 8. L'assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione. 9. I soci dichiarano che conferimenti sono stati eseguiti nel modo seguente: Il signor/la signora ……… ha versato all'organo amministrativo, che ne rilascia ampia e liberatoria quietanza, la somma di Euro ………. a mezzo di ………. . L'organo amministrativo dichiara di aver ricevuto la predetta somma ed attesta che il capitale sociale è interamente versato. 10. Il presente atto, per espressa previsione di legge, è esente da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili. Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto con mezzi elettronici da persona di mia fiducia e composto di ………. fogli per ………. intere facciate e parte fin qui, da me letto alla/e parte/i che lo approvano e con me notaio lo sttoscrivono alle ore … Sottoscrizione delle parti………………….. Sottoscrizione del notaio (sigillo)……………….. STATUTO Per questa formula si rinvia alla formula “Statuto di s.r.l.” relativa a quella dello statuto di s.r.l. ordinaria. CommentoPrincipi generali: I soci fondatori di una s.r.l. a capitale ridotto devono necessariamente essere persone fisiche, aventi un'età sia superiore che inferiore ai 35 anni. Pur in mancanza di un espresso divieto di "cessione delle quote a soci non aventi i requisiti" - al pari di quanto disposto dall'art. 2463, comma 4, c.c., per le s.r.l. semplificate - si deve ritenere che detta norma trovi applicazione analogica, mutatis mutandis, anche nella s.r.l. a capitale ridotto. Ne consegue che: (a) sono vietati tutti gli atti tra vivi che comportino, a qualsiasi titolo, il trasferimento delle partecipazioni sociali di una s.r.l. a capitale ridotto a favore di un soggetto diverso da una persona fisica; (b) sono altresì vietati i medesimi atti qualora abbiano ad oggetto, oltre che il trasferimento della piena proprietà della partecipazione, anche il trasferimento o la costituzione di diritti parziali di godimento o il trasferimento della nuda proprietà da essi gravata; (c) sono parimenti vietate le operazioni societarie (aumenti di capitale, fusioni, scissioni, etc.) in esito alle quali una o più partecipazioni della s.r.l. a capitale ridotto venga attribuita a soggetti diverse dalle persone fisiche. Obbligo di integrale versamento dei conferimenti in denaro e divieto di conferimenti diversi dal denaro, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto . L'obbligo di integrale versamento dei conferimenti in denaro e il divieto di conferimenti diversi dal denaro si applicano in tutti i casi di costituzione sia di s.r.l. semplificate che di s.r.l. a capitale ridotto. Tale obbligo e tale divieto, tuttavia, non si applicano ai conferimenti da eseguire in sede di aumento di capitale di s.r.l. semplificate o s.r.l. a capitale ridotto, nemmeno nelle ipotesi in cui il capitale non venga aumentato a un importo pari o superiore a Euro 10.000 e la società mantenga la forma di s.r.l. semplificata o s.r.l. a capitale ridotto. Le operazioni di aumento di capitale in tali sottotipi di s.r.l., pertanto, sono interamente disciplinate dalle norme dettate per la s.r.l. "ordinaria". Disciplina del capitale sociale in caso di perdite, nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale ridotto. La disciplina degli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. trova piena applicazione anche nelle s.r.l. semplificate e nelle s.r.l. a capitale ridotto, con riferimento al diverso limite legale minimo del capitale sociale, pari a euro 1, anziché euro 10.000. Si reputa altresì ammissibile l'adozione di modificazioni statutarie che comportino il passaggio da un sotto-tipo all'altro (da s.r.l. semplificata a s.r.l. a capitale ridotto e vice versa) o il passaggio da uno di tali sotto-tipi alla forma giuridica della s.r.l. "ordinaria" ovvero ancora il passaggio inverso, da s.r.l. "ordinaria" a uno di tali sotto-tipi. A tal fine è necessario che: (i) l'atto costitutivo (o lo statuto, ove sussistente) risultante da siffatte modificazioni sia conforme alla disciplina del modello di destinazione; (ii) siano rispettati i requisiti soggettivi dei soci, richiesti dalla legge in sede di costituzione del modello di destinazione. Modificazioni statutarie e "trasformazione" di s.r.l. semplificata e s.r.l. a capitale ridotto. L'assemblea dei soci di s.r.l. semplificate e di s.r.l. a capitale ridotto può legittimamente deliberare, mantenendo la propria "forma" giuridica originaria, tutte le modificazioni dell'atto costitutivo che siano compatibili con l'insieme delle regole e dei limiti che caratterizzano l'uno o l'altro sotto-tipo. Siffatte modificazioni sono assoggettate alla medesima disciplina delle modificazioni dell'atto costitutivo delle s.r.l. "ordinarie". Il passaggio da s.r.l. semplificata o da s.r.l. a capitale ridotto alla forma di s.r.l. ordinaria richiede necessariamente il contestuale aumento del capitale sociale sino a un ammontare di almeno euro 10.000 - a titolo gratuito o a pagamento - con modalità analoghe a quanto avviene in caso di trasformazione di una s.r.l. (con capitale inferiore a euro 120.000) in s.p.a., senza che a tal fine risulti necessario accertare il valore del patrimonio sociale mediante una relazione di stima. Nel caso inverso di passaggio da s.r.l. "ordinaria" a uno dei due sotto-tipi, è d'altro canto necessario ridurre il capitale sociale a un importo inferiore a euro 10.000. Ne consegue che il passaggio al sotto-tipo prescelto può essere deliberato: (a) con efficacia immediata (salva l'iscrizione nel registro delle imprese) in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, anche ai sensi dell'art. 2482-ter c.c.; (b) con efficacia subordinata al decorso del termine di novanta giorni di cui all'art. 2482, comma 2, c.c. (e alle altre condizioni ivi previste), qualora alla riduzione del capitale sociale risulti applicabile la disciplina dettata dal citato art. 2482 c.c. |
