Conferimenti in denaro nella s.r.l.

Principi generali:

Posto che i conferimenti in denaro debbono essere effettuati alla sottoscrizione dell'atto costitutivo, mediante consegna delle relative somme al nominando organo amministrativo, indipendentemente dall'entità del capitale sociale della s.r.l. , si evidenzia la tematica se sia o meno necessaria la presenza degli amministratori alla stipula dell'atto costitutivo, con immediata accettazione della carica, al fine di ricevere brevi manu i conferimenti, soprattutto qualora un consiglio di amministrazione o un amministratore unico potrebbe non essere presente in sede di costituzione della società, essendo ammessa la facoltà di nominare amministratori non soci. In questa fattispecie, si potrà adottare il sistema dei versamenti perfezionati in banca, con allegazione all'atto costitutivo della copia della ricevuta del versamento.

Modalità di pagamento

I mezzi di pagamento debbono essere indicati nell'atto (art. 2464, quarto comma c.c.): le somme possono essere conferite a mezzo bonifico bancario o in contanti (se inferiori a euro 1.000) o ancora a mezzo assegno circolare, da consegnare nelle mani dell'amministratore, appena designato, all'atto della sottoscrizione (meno consigliabile appare l'assegno bancario poichè non garantisce la copertura delle somme dovute); tali conferimenti possono essere consegnati a favore di uno o più dei nominati amministratori, ovvero al notaio rogante, con iscrizione nel registro somme e valori di cui all`art. 6 della l. n. 64/1934 e con il mandato a consegnare le somme depositate agli amministratori che abbiano accettato l'incarico; 3) presso una banca, mediante la costituzione di un fondo vincolato della società. In tal senso si legga anche la Massima 148 del 17 maggio 2016, del Consiglio Notarile di Milano secondo cui “alla luce del nuovo testo dell'art. 2464, comma 4, c.c. (introdotto all'art. 9, comma 15-bis, d.l. 76/2013, convertito dalla l. n. 99/2013), si ritiene che il versamento dei conferimenti in denaro da effettuare in sede di costituzione di una s.r.l.: (a) possa essere eseguito mediante qualsiasi mezzo di pagamento che sia idoneo a far conseguire la provvista alla società; (b) possa aver luogo, contestualmente o precedentemente alla sottoscrizione dell'atto costitutivo, mediante la consegna dei mezzi di pagamento o la loro esecuzione a favore di uno degli amministratori nominati dall'atto costitutivo o anche a favore di persona a ciò delegata da uno di essi, ivi compreso il notaio rogante; (c) possa essere eseguito mediante il deposito presso una banca, con vincolo a favore della costituenda società, in conformità alla disciplina tuttora vigente per la costituzione di s.p.a.

La Massima n. 23del Consiglio Notarile della Campania ha specificato al riguardo  che “Per i conferimenti in denaro nelle s.r.l., la consegna di un assegno bancario all’organo amministrativo non è sufficiente per considerare adempiuta l’obbligazione ex art. 2464, comma 4, c.c. e quindi per integrare il “versamento” previsto dalla norma”.

Polizza assicurativa

A tutela del socio che non dispone di liquidità nell'immediato, il legislatore ammette la possibilità di sostituire il predetto versamento con la stipula, per il medesimo importo, di una polizza assicurativa o di una fideiussione bancaria aventi le caratteristiche stabilite con un apposito decreto del presidente del Consiglio che allo stato non risulta ancora emanato. E' duplice la funzione assolta dalla polizza e dalla fideiussione di cui al citato art. 2464, quarto comma, c. c. Innanzitutto, una funzione solutoria, in quanto sostituiscono il versamento del venticinque per cento del conferimento in danaro e dell'intero eventuale sovrapprezzo da parte del socio sottoscrittore ovvero il versamento dell'intero conferimento in danaro da parte del socio unico; in secondo luogo una funzione di garanzia, rispetto al corretto adempimento dell'obbligo di versamento, parziale ed anticipato, suddetto assunto dal socio all'atto di sottoscrizione in danaro del capitale sociale. Ne consegue che l'atto costitutivo della s.r.l. deve prevedere espressamente un termine di adempimento del conferimento non superiore alla durata della garanzia offerta dalla polizza o dalla fideiussione.