Delibera di introduzione di una clausola statutaria di conversione di azioni

Repertorio N. .... Raccolta N. ....

VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ “ .... S.P.A.” CON UNICO SOCIO

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno ....il mese ....il giorno ....

Alle ore ....

In ....

Avanti a me Dott. .... .... Notaio in ...., iscritto presso il Collegio Notarile di ....

È presente il Signor:

- .... [dati anagrafici] il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma esclusivamente nella sua qualità di .... della società ....

.... con sede in ...., ove per la carica domicilia, capitale sociale Euro ....i.v., iscritta nel Registro delle Imprese di ...., numero d'iscrizione e C.F. ...., numero R.E.A. ....

Il medesimo, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi fa richiesta di redigere il verbale dell'assemblea straordinaria della predetta società che si riunisce in questo giorno, luogo ed ora, in unica convocazione, per discutere e deliberare sulle materie iscritte al seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Modifica statutaria mercé l'introduzione della previsione di azioni a voto plurimo;

2. Modifica statutaria mercé l'introduzione della previsione della facoltà per i titolari di azioni ordinarie di convertire le stesse in azioni a voto plurimo;

3. deliberazioni inerenti e conseguenti;

Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue.

Ai sensi del vigente Statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea il Richiedente, il quale rileva e fa constare:

- che la presente assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi di legge e di statuto;

- che è presente il Consiglio di Amministrazione in persona dello stesso richiedente, Consigliere nonché dei Consiglieri A .... ....;

- che è presente il Collegio Sindacale in persona di ....;

- che sono presenti i soci rappresentanti 90% del capitale sociale e più precisamente:

a) .... titolare di numero .... azioni pari al ....% del capitale sociale

b) .... titolare di numero .... azioni pari al ....% del capitale sociale

- che i soci hanno diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea alla luce delle vigenti disposizioni normative e di statuto;

- che è stata accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti;

- che i presenti sono in grado di percepire perfettamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- che gli intervenuti possono partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'Ordine del Giorno;

- che nessuno si oppone alla trattazione dell'Ordine del Giorno.

Tutto ciò constatato, il Presidente dichiara l'Assemblea validamente costituita e pertanto la invita a svolgere l'Ordine del Giorno quale sopra riportato.

Prende la parola il Presidente, il quale – trattando unitariamente tutti i punti all'ordine del giorno – ricorda all'Assemblea che la stessa è oggi chiamata a deliberare in merito all'introduzione di idonea clausola che preveda per la società deliberante la più ampia possibilità di emettere azioni di categoria che per comodità ed al fine di distinguerle da quelle ordinarie (che d'ora in avanti verranno indicate come di categoria “A”) saranno chiamate di categoria “B”. Più in particolare il Presidente illustra le caratteristiche che tali azioni di categoria devono avere ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2348 c.c. indicando che si tratta di introdurre azioni a voto plurimo cui spetteranno 1,5 voti nelle assemblee ordinarie, e 2 voti nelle assemblee straordinarie. Il Presidente inoltre da atto occorre prevedere altresì un diritto di conversione a favore delle azioni ordinarie in azioni di categoria “B” da esercitarsi ad un rapporto di cambio come segue: per una azione ordinaria un'azione di categoria B dando altresì atto che la conversione è autentica facoltà riservata a tutti i titolari di azioni ordinarie nel rispetto del principio di parità da esercitarsi secondo le seguenti modalità (tempo etc ....) e comporta in particolare i seguenti oneri: (eventuali contributi o altri oneri ....) A tale riguardo, comunque, il Presidente dichiara che viene introdotto nel vigente statuto sociale idonea clausola che preveda le azioni speciali di categoria “B” e le relative modalità di esercizio della facoltà di conversione, indi da integrale lettura del testo dell'articolo .... dello statuto sociale che recepisce le indicazioni ora illustrate.

Il Presidente infine chiarisce che il nuovo testo dello statuto sociale nella sua nuova versione modificato unicamente nelle previsioni dell'articolo .... testé letto e nella rinumerazione delle altre clausole statutarie è a disposizione della presente assemblea e ne chiede l'allegazione al presente verbale sub “A” essendo destinato a regolare i rapporti sociali e la vita della società se la proposta modifica dovesse essere approvata.

Tutti i presenti dichiarano di aver preso visione e di aver esaminato tutti i documenti sopra citati, dopo breve discussione, udita la relativa disamina del Presidente, lo stesso accerta che l'Assemblea, con il voto favorevole dei soci presenti ( ....% del capitale sociale) assente il socio .... titolare del ....% del capitale sociale

DELIBERA CON VOTO ESPRESSO VERBALMENTE

a) Di approvare l'introduzione dell'articolo .... nello statuto sociale del seguente letterale tenore: art. .... (Clausola statutaria per azioni a voto plurimo e facoltà di conversione)

1. Il capitale sociale è di Euro .... ed è diviso in numero .... ciascuna del valore nominale di Euro .....

2. Le azioni sono nominative ed indivisibili e sono rappresentate da titoli azionari.

3. Le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono ai loro possessori uguali diritti.

4. Le azioni della categoria A sono ordinarie.

5. Quelle di categoria B attribuiscono ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2351 c.c. i seguenti diritti come segue:

a ciascuna azione della categoria B spettano 1,5 voti nelle assemblee ordinarie, e 2 voti nelle assemblee straordinarie;

6. È espressamente stabilito che i quorum assembleari sia costitutivi che deliberativi saranno calcolati sul complesso dei voti che le azioni esprimono giusta quanto precede.

7. Ai possessori di azioni ordinarie è riconosciuta piena facoltà di convertire le azioni ordinarie nelle suindicate azioni di tipo B fino ad un massimo del 20% delle azioni ordinarie da ciascuno detenute ed al seguente rapporto di cambio: 1\1. La facoltà di conversione potrà essere esercitata mediante comunicazione PEC indirizzata alla società nel periodo che corre tra il .... ed il .... di ogni anno. Ricevuta la comunicazione l'organo amministrativo provvederà alla conversione come segue .... Inoltre, l'organo amministrativo una volta che la conversione sia stata effettuata convocherà senza indugio l'assemblea straordinaria per la modifica del presente Statuto nella parte in debba essere indicato e\o aggiornato il numero delle azioni di categoria “B” in circolazione. Una volta che la conversione sia stata effettuata l'organo amministrativo provvederà anche all'aggiornamento del libro soci entro e non oltre il termine di .... dalla ricezione della PEC [eventuale: In ogni caso alla comunicazione di conversione a mezzo PEC dovrà essere unita la prova dell'assolvimento del seguente onere .... in difetto del quale il socio s'intende decaduto dall'esercizio del diritto di convertire nell'esercizio nel corso del quale la comunicazione incompleta venne eseguita, fermo restando il diritto di convertire nel rispetto delle condizioni ora stabilite nell'esercizio successivo.];

b) Di approvare il nuovo testo dello statuto sociale quale risulta dalla formulazione dell'articolato qui allegato sub “A”;

c) Di conferire a ciascun Consigliere di Amministrazione, disgiuntamente, tutti i necessari poteri, nessuno escluso, affinché, anche a mezzo di procuratori speciali, possano dare esecuzione a quanto sopra deliberato

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente chiude la presente Assemblea alle ore ....

Le spese del presente verbale e sue consequenziali sono a carico della società.

Il richiedente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato.

Io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto in parte con strumenti informatici e da me notaio completato a mano, che ho letto al Richiedente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio alle ore dodici minuti trentacinque.

Occupa ....