Delibera di conversione di azioni

Repertorio N. .... Raccolta N. ....

VERBALE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ “ .... S.P.A.” CON UNICO SOCIO

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno ....il mese ....il giorno ....

Alle ore ....

In ....

Avanti a me Dott. .... .... Notaio in ...., iscritto presso il Collegio Notarile di ....

È presente il Signor

- .... [dati anagrafici] il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma esclusivamente nella sua qualità di .... della società ....

.... con sede in ...., ove per la carica domicilia, capitale sociale Euro ....=i.v., iscritta nel Registro delle Imprese di ...., numero d'iscrizione e codice fiscale ...., numero R.E.A. ....

Il medesimo, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi fa richiesta di redigere il verbale dell'assemblea straordinaria della predetta società che si riunisce in questo giorno, luogo ed ora, in unica convocazione, per discutere e deliberare sulle materie iscritte al seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Conversione di numero .... azioni ordinarie in azioni di categoria B;

2. Modifica statutaria conseguente alla conversione;

Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue.

Ai sensi del vigente Statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea il Richiedente, il quale rileva e fa constare:

- che la presente assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi di legge e di statuto;

- che è presente il Consiglio di Amministrazione in persona dello stesso richiedente, Consigliere nonché dei Consiglieri A ....;

- che è presente il Collegio Sindacale in persona di ....

- che sono presenti i soci rappresentanti 90% del capitale sociale e più precisamente:

a) ....titolare di numero ....azioni pari al ....% del capitale sociale

b) ....titolare di numero ....azioni pari al ....% del capitale sociale;

- che i soci hanno diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea alla luce delle vigenti disposizioni normative e di statuto;

- che è stata accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti;

- che i presenti sono in grado di percepire perfettamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- che gli intervenuti possono partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'Ordine del Giorno;

- che nessuno si oppone alla trattazione dell'Ordine del Giorno.

Tutto ciò constatato, il Presidente dichiara l'Assemblea validamente costituita e pertanto la invita a svolgere l'Ordine del Giorno quale sopra riportato.

Prende la parola il Presidente, il quale – trattando unitariamente tutti i punti all'ordine del giorno – ricorda all'Assemblea che la stessa è oggi convocata ad adottare una delibera di conversione di numero .... azioni ordinarie in azioni di categoria B previste in generale dall'articolo .... del vigente statuto sociale. Più in particolare il Presidente illustra l'opportunità dell'adozione della presente delibera anche a maggioranza in vista dei programmati cambi di assetti societari a venire in esecuzioni di accordi con investitori estranei all'attuale compagine sociale.

Il Presidente inoltre da atto che ai sensi del vigente statuto sociale il rapporto di cambio è regolato come segue: per una azione ordinaria un'azione di categoria B, rammenta altresì che non sono previsti oneri a carico dei titolari delle azioni da convertirsi, e che la conversione va deliberata secondo il principio di parità di trattamento precisando – a tale riguardo – che il suindicato numero di azioni a convertirsi rappresenta il ....% del capitale sociale di tal che ciascun socio subirà la conversione in misura proporzionale alle partecipazioni di azioni a convertirsi da ciascuno possedute.

Il Presidente chiarisce altresì che per effetto dell'adozione della delibera di conversione verrà modificato l'articolo .... del vigente statuto sociale dovendosi in esso indicare il numero delle azioni di categoria B, indi da integrale lettura del testo dell'articolo .... dello statuto sociale che recepisce le indicazioni ora illustrate.

Il Presidente, ancora, chiarisce che il nuovo testo dello statuto sociale nella sua nuova versione modificato unicamente nelle previsioni dell'articolo .... testé letto è a disposizione della presente assemblea e ne chiede l'allegazione al presente verbale sub “A” essendo destinato a regolare i rapporti sociali e la vita della società se le proposte delibero dovessero essere adottate.

Il Presidente infine da atto che la delibera determina modifica dei diritti concernenti le partecipazioni sociali ai sensi della lettera g) dell'articolo 2437 c.c. di tal che agli eventuali soci assenti o dissenzienti spetti il diritto di recesso ai sensi di legge. A tale riguardo precisa che l'organo amministrativo ha predisposto quanto occorrente alla determinazione del valore delle azioni in caso di recesso dando altresì atto che la relativa documentazione è stata messa a disposizione dei soci nei termini di legge nel rispetto dell'articolo 2437-ter c.c.

Tutti i presenti dichiarano di aver preso visione e di aver esaminato tutti i documenti sopra citati, dopo breve discussione, udita la relativa disamina del Presidente, lo stesso accerta che l'Assemblea, con il voto favorevole dei soci presenti ( ....% del capitale sociale) assente il socio .... titolare del ....% del capitale sociale

DELIBERA CON VOTO ESPRESSO VERBALMENTE

a) di approvare la conversione di numero azioni .... ordinarie in azioni di categoria B con le caratteristiche compiutamente descritte dal vigente statuto sociale e per l'effetto di deliberare che la conversione, nel rispetto del principio della parità di trattamento colpisca proporzionalmente tutti i soci di tal che al socio .... vengano convertite numero .... azioni .... al socio B .... numero azioni .... al socio C numero azioni .... Il rapporto di cambio è regolato come segue: per una azione ordinaria un'azione di categoria B. La conversione non comporta oneri a carico dei titolari delle azioni da convertirsi.

b) L'assemblea inoltre da atto che la testé deliberata conversione non è pregiudizievole per i titolari delle azioni convertite in guisa che la presente delibera non risulta assoggettata al disposto dell'articolo 2376 c.c.

c) di approvare la modifica dell'articolo .... nello statuto sociale d'ora in avanti del seguente letterale tenore: Art. .... [Clausola statutaria per azioni a voto plurimo e facoltà di conversione]

1. Il capitale sociale è di Euro .... ed è diviso in numero .... ciascuna del valore nominale di Euro ....

2. Le azioni sono nominative ed indivisibili e sono rappresentate da titoli azionari.

3. Le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono ai loro possessori uguali diritti.

4. In particolare compongono la categoria A numero .... azioni, e la categoria B numero .... azioni

5. Le azioni della categoria A sono ordinarie.

6. Quelle di categoria B attribuiscono ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2351 c.c. i seguenti diritti come segue:

a ciascuna azione della categoria B spettano 1,5 voti nelle assemblee ordinarie, e 2 voti nelle assemblee straordinarie;

7. È espressamente stabilito che i quorum assembleari sia costitutivi che deliberativi saranno calcolati sul complesso dei voti che le azioni esprimono giusta quanto precede.

d) di approvare il nuovo testo dello statuto sociale quale risulta dalla formulazione dell'articolato qui allegato sub “A”;

e) L'assemblea da atto, inoltre, che le sue stesse delibere determinano modifica dei diritti concernenti le partecipazioni sociali ai sensi della lettera g) dell'articolo 2437 c.c. sicché al socio assente spetti il diritto di recesso ai sensi di legge.

f) di conferire a ciascun Consigliere di Amministrazione, disgiuntamente, tutti i necessari poteri, nessuno escluso, affinché, anche a mezzo di procuratori speciali, possano dare esecuzione a quanto sopra deliberato.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente chiude la presente Assemblea alle ore ....

Le spese del presente verbale e sue consequenziali sono a carico della società.

Il richiedente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato.

Io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto in parte con strumenti informatici e da me notaio completato a mano, che ho letto al Richiedente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio alle ore dodici minuti trentacinque.

Occupa ....