Clausola di conversione automaticaInquadramentoLa conversione consiste nella disciplina per cui – a certe condizioni – le azioni in circolazione appartenenti ad una determinata categoria si trasformano in azioni di categoria diversa. Formula
CLAUSOLA STATUTARIA DI CONVERSIONE AUTOMATICA DI AZIONI ORDINARIE IN AZIONI A VOTO PLURIMO Art. .... 1. Il capitale sociale è di euro .... ed è diviso in numero .... ciascuna del valore nominale di Euro .... 2. Le azioni sono nominative ed indivisibili e sono rappresentate da titoli azionari. 3. Le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono ai loro possessori uguali diritti. 4. Le azioni della categoria A sono ordinarie. 5. Quelle di categoria B attribuiscono ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2351 c.c. i seguenti diritti come segue: a ciascuna azione della categoria B spettano 1,5 voti nelle assemblee ordinarie, e 2 voti nelle assemblee straordinarie; 6. È espressamente stabilito che i quorum assembleari sia costitutivi che deliberativi saranno calcolati sul complesso dei voti che le azioni esprimono giusta quanto precede. 7. In particolare compongono la categoria A numero .... azioni, e la categoria B numero .... azioni 8. Le azioni ordinarie sono automaticamente convertite in azioni di categoria B alle seguenti modalità: nella misura del 20% di quelle che ciascun azionista possieda in più al numero di 1000 al seguente rapporto di cambio: 1\1. La conversione verrà rilevata dall'organo amministrativo ogni esercizio sociale entro dieci giorni dall'approvazione del bilancio. L'organo amministrativo comunicherà al socio l'intervenuta conversione e più precisamente all'indirizzo risultante dal libro soci invitandolo a consegnar i titoli azionari convertiti e contestualmente a ritirare quelli offerti in conversione. Le azioni convertite ma non consegnate a mente del presente articolo non attribuiscono al possessore titolo per la legittimazione all'esercizio dei diritti sociali ai sensi dell'articolo 2346 comma 1, c.c. che restano pertanto sospesi sino alla regolarizzazione della conversione mercè la consegna ritiro quivi disciplinata. CommentoLa legittimità delle clausole di conversione automatica è fuori dubbio quando essa si realizzi nel rispetto del principio della parità di trattamento. La massima 1\2008 il Consiglio Notarile di Firenze, con riferimento alla clausola di automatica convertibilità dell'azione speciale in ordinaria in caso di alienazione a terzi ne ha riconosciuto la piena legittimità non ritenendosi la fattispecie nemmeno in contrasto con le previsioni dell'art. 2355-bis c.c. |
