Atto di acquisto di quote proprie

Repertorio n. … Raccolta n. …

Allegati:

CESSIONE DI PARTECIPAZIONI SOCIALI DI PMI S.R.L. AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ARTICOLO 26 COMMA 6 DEL DECRETO LEGGE 24 APRILE 2017, N. 50 CONVERTITO CON LEGGE 21 GIUGNO 2017, N. 96[1]

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno il mese di … il giorno … in …. e nel mio studio in …… innanzi a me Dr. ………Notaio in ……… con studio ivi ove sopra, iscritto al Ruolo di………… sono comparsi:

(anagrafica completa)

PARTE VENDITRICE

(anagrafica completa)

PARTE ACQUIRENTE

il quale interviene e si costituisce nel presente atto non in proprio ma quale presidente del consiglio di amministrazione della società…. srl, con sede in … Via … capitale sociale … i.v., iscritta al R.I. di… con numero di iscrizione (e codice fiscale)…… REA…… il quale mutua i suoi poteri a quest'atto da delibera del c.d.a. del…..che in estratto autentico al presente atto si allega sub “…” nonché da decisione dei soci adottata ai sensi dell'articolo 2479 1° comma c.c. che in estratto autentico al presente atto si allega sub “…”.

Comparenti cittadini italiani e società di diritto italiano della cui identità personale io notaio sono certo, mi chiedono di ricevere il presente atto al quale

PREMETTONO

a) che … è titolare di una partecipazione al capitale sociale per complessivi nominali euro… pari al …% dello stesso;

b) che dette partecipazioni sono interamente liberate [2] ;

c) che il consiglio di amministrazione nella seduta del…, quale risulta regolarmente riportata nel libro verbali delle adunanze del c.d.a. alle pagine…, ha approvato un piano di incentivazione dei collaboratori tecnici della società sia dipendenti che autonomi e più precisamente dei sig.ri… i quali stanno sviluppando e mettendo a punto un sistema di produzione di particolare interesse al ciclo produttivo della società. Datosi atto che tale piano di incentivazione prevede anche il progressivo ingresso dei suddetti nella compagine sociale senza che essi debbano subirne i costi. Il tutto alle condizioni di detto piano di incentivazione il quale in estratto si allega al presente atto sub “ … ”.

d) che, al fine di avviare il suddetto piano d'incentivazione e di consentirne la progressiva attuazione, si rende necessario l'acquisto di partecipazioni sociali della società…, che il Consiglio ha deliberato di acquisire da tutti i soci offrendo, nel rispetto del principio di parità di trattamento, a tutti la facoltà di trasferire le partecipazioni interamente liberate l'acquisto di partecipazioni alla valorizzazione di euro… per ogni unità d'euro di capitale nominale;

e) che, in funzione di quanto al precedente alinea, tutti i soci, con comunicazione pervenuta al domicilio di ciascuno quale risultante dal competente registro delle imprese, sono stati invitati a trasferire proporzionalmente le proprie partecipazioni sociali al suindicato prezzo che verrà saldato contestualmente all'atto di trasferimento mercé l'utilizzo di utili accantonati regolarmente risultanti dall'ultimo bilancio approvato e non erosi da sopravvenienze passive alla chiusura dell'ultimo esercizio sociale;

f) che il piano di incentivazione di cui alla precedente lettera “…” prevede altresì l'acquisto delle partecipazioni sociali in funzione del successivo trasferimento ai signori……. senza corrispettivo entro e non oltre il termine del…;

g) che in risposta alla comunicazione di cui alla precedente lettera e) il socio ha deciso di trasferire la propria partecipazione sociale;

h) che nessun altro socio risulta avere aderito al detto piano di incentivazione;

i) che l'acquisto delle partecipazioni del sig. … rappresentano esse sole mezzo sufficiente alla piena realizzazione del piano di incentivazione di che trattasi;

Tutto ciò premesso dichiarato ed allegato quale parte integrante e sostanziale del presente atto tra i comparenti, in proprio e\o nella qualità si conviene e stipula quanto segue:

ARTICOLO 1) CESSIONE DI PARTECIPAZIONE SOCIALE

… cede e trasferisce una partecipazione pari a nominali euro …… nella società … s.r.l. di cui sopra, alla stessa società … che a mezzo del sig.… come in atti facultato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 26 comma 6° del decreto legge 24 aprile 2017, n. 50 convertito con legge 21 giugno 2017, n. 96 accetta ed acquista al prezzo convenuto e fissato di Euro …

ARTICOLO 2) PREZZO E MODALITA' DI PAGAMENTO

Le parti dichiarano che il prezzo della suindicata cessione è corrisposto come segue:

ARTICOLO 3) GARANZIE

Le parti dichiarano di aver rispettato e controllato il vigente statuto sociale in tema di prelazione statutaria in guisa che le stesse si danno reciprocamente atto che non vi sono soggetti aventi diritto a prelazione.

La parte cedente garantisce che le partecipazioni sociali sono libere da pegno e da qualsiasi altro vincolo che ne limiti il godimento e la disponibilità, e che non ha effettuato precedenti cessioni aventi ad oggetto quanto de quo tali da poter pregiudicare l'acquisto del soggetto avente causa.

Ferma l'applicazione dell'articolo 2470 c.c. in ordine agli effetti della presente cessione le parti si danno reciprocamente atto che non vi sono finanziamenti soci né versamenti inerenti le partecipazioni di che trattasi e che in ogni caso quanto ad esse correlato ai detti titoli è automaticamente trasferito alla parte acquirente in guisa che parte venditrice non possa vantare maggiorazioni del corrispettivo di cui supra.

ARTICOLO 4) PATTI

Gli amministratori non potranno disporre delle partecipazioni testé acquistate se non in esecuzione del piano quivi allegato sub “…” e dovranno nei termini ivi previsti a cura e spese della società trasferire le dette partecipazioni in esecuzione del medesimo piano di incentivazione ai soggetti ivi contemplati. Ove costoro non addivenissero per qualsivoglia ragione al trasferimento gli amministratori dovranno trasferire a terzi le partecipazioni ora acquistate nel termine di gg. 30 dalla data ultima prevista per l'esecuzione del piano di incentivazione ad un prezzo non inferiore a……. Nel caso in cui la collocazione presso terzi non risultasse possibile gli amministratori dovranno senza indugio convocare l'assemblea perché provveda alla riduzione del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2482 c.c. destinando a riserva, ove possibile, l'ammontare nominale delle partecipazioni sociali. Finché le partecipazioni sociali rimarranno alla società il diritto agli utili ed alla sottoscrizione delle azioni sarà proporzionalmente riservato alle altre quote ed il diritto di voto non verrà esercitato [3] .

ARTICOLO 5) NUOVA RIPARTIZIONE SOCIALE

Per effetto delle suestese cessioni il capitale sociale della società … risulta ora così ripartito:

- … , sopraidentificato, titolare di una quota di nominali euro … ;

- … , sopraidentificato, titolare di una quota di nominali euro … ;

ARTICOLO 6) EFFETTI E DICHIARAZIONI FISCALI

Ai fini fiscali le parti dichiarano che il presente atto sconta l'imposta di registro in misura fissa.

ARTICOLO 7) SPESE

Spese del presente atto cedono a carico di….

Espressamente i comparenti mi dispensano dalla lettura di quanto allegato al presente atto.

CHIUSA ATTO PUBBLICO